安信证券股份有限公司

                     关于上海雪榕生物科技股份有限公司

                  2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持
续督导职责，对《上海雪榕生物科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价
报告》进行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价的依据
    公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规
范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐
步建立健全公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管
理工作有明确的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。
    （二）内部控制评价的原则
    公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、
适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
    （三）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括本公司、11 家全资子公司及 2 家控股子公司。
全资子公司分别为：上海雪榕食用菌有限公司、长春高榕生物科技有限公司、山
东雪榕生物科技有限公司、西安雪榕生物科技有限公司、上海雪榕食品有限公司、
广东雪榕生物科技有限公司、山东雪榕之花食用菌有限公司、上海英丰食用菌设
备有限公司、长春高榕航天食用菌研究所有限公司、大方雪榕生物科技有限公司、
威宁雪榕生物科技有限公司。2 家控股资子公司分别为：上海高榕生物科技有限


                                    1
公司、成都雪国高榕生物科技有限公司。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和
事项包括：
    （1）公司治理层面：治理结构、机构设置、发展战略、人力资源、社会责
任、企业文化；
    （2）公司业务流程层面：资金筹集与使用（包括自有资金和募集资金）、采
购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产管理、对外投资、关联交易、
对外担保、信息披露、合同管理、工程项目。重点关注的高风险领域主要包括：
资金筹集与使用（包括募集资金和自有资金）、采购及付款、销售及收款、资产
管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等。上述纳入评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要
求，将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息
与沟通、检查监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内
部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重要程度           一般缺陷             重要缺陷              重大缺陷
营业收入                             营业收入 2%<错报≤营业   错报>营业收入 5%
                 错报≤营业收入 2%
潜在错报                             收入 5%
资产总额                             资产总额 2%<错报≤资产   错报>资产总额 5%
                 错报≤资产总额 2%
潜在错报                             总额 5%
    （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
    ①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制
目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；对
已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；当期财务报告存在重大错
报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会以及内部审计部门对


                                     2
财务报告内部控制监督无效。
    ②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的，认定为重要缺
陷: 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于非常规或特殊交易的账务处
理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务
报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、
准确的目标。
    ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
    （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
    重要程度                一般缺陷                    重要缺陷              重大缺陷
直接资产损失金额   小于 200 万元（含 200 万元） 200-500 万元（含 500 万元） 500 万元以上
    （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
    ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：公司经营活动违反国家法律法规；
公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广且
负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部
控制重大或重要缺陷未得到整改；公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
    ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：公司决策程序导致出现一般失误；
公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现
负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重
要缺陷未得到整改。
    ③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：公司违反内部规章，但未形成损
失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一
般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改；
    三、内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。




                                         3
       四、内部控制自我评价结论
       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

       五、保荐机构的核查工作

       保荐代表人认真审阅了公司内部控制相关制度、内部审计报告、年度内部控
制自我评价报告、查验三会会议资料；实地察看企业运作情况，与公司高管、员
工以及会计师有关人员沟通。从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部
控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核
查。

       六、保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度
符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及
管理相关的有效的内部控制，雪榕生物的内部控制自我评价报告基本反映了其
2015 年度内部控制制度建设、执行的情况。


       （以下无正文）




                                     4
    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限
公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                    邬海波                聂晓春




                                                   安信证券股份有限公司


                                                       2016 年 6 月 30 日




                                  5