安信证券股份有限公司

                          关于上海雪榕生物科技股份有限公司

                   变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见



     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定履行持续督导职
责，对雪榕生物变更部分募集资金投资项目实施地点的事项进行了审慎核查，并
发表意见如下：

     一、变更募集资金投资项目的概述

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539 号文核准，公司向社会公众
公开发行人民币普通股 3,750 万股，发行价格为 16.82 元/股，募集资金总额为人
民 币 630,750,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
572,549,600.00 元。上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）以安永华明(2016)验字第 60827595_B01 号《验资报告》验证。公司对募集
资金采取了专户存储制度，并分别与保荐机构安信证券股份有限公司和存放募集
资金的商业银行交通银行股份有限公司上海奉贤支行、上海农商银行奉贤支行、
中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤
支行签订了《募集资金三方监管协议》。

     根据《上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中披露，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投
资以下项目：

序                                   项目总投资额    募集资金投资额
               项目名称                                                 项目实施地点
号                                     （万元）        （万元）




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       日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生
 1                                       66,021.60                      德州市
       产基地建设项目
       日产 40 吨食用菌工厂化生产
 2                                       17,037.91                      上海市
       车间新建项目                                         57,254.96
       食用菌良种繁育生产基地项
 3                                       12,579.85                      上海市
       目
 4     偿还银行贷款                      18,000.00                      —
             合   计                    113,639.36          57,254.96

      由于本次发行实际募集资金金额低于项目需要量，经公司第二届董事会第十
六次会议审议通过，公司董事会对首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额
进行了明确，具体情况如下：

                                                     项目总投资额     使用募集资金金额
序号                    项目名称
                                                         (万元)             (万元)
  1     偿还银行贷款                                      18,000.00            18,000.00
  2     日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目           17,037.91               17,037.91
  3     食用菌良种繁育生产基地项目                       12,579.85               12,579.85
  4     日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目         66,021.60                9,637.20
                      合 计                             113,639.36               57,254.96

      公司于 2016 年 6 月 30 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“日产 40 吨食用菌工厂
化生产车间新建项目”的实施地点由上海市变更为长春市高新开发区丙三十一
路，相应的实施主体由上市公司变更为设立在长春的全资子公司长春高榕生物科
技有限公司。募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三
方监管协议。目前长春高榕生物科技有限公司已经取得了项目建设的备案通知、
节能评估报告表和土地证，环评批复正在办理中。
      根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有
关规定，公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无需提交公司股东大
会审议。
      二、本次变更募集资金投资项目实施地点的原因
      由于近年华东地区食用菌工厂化产能释放较快，竞争相对激烈。而东三省气
候条件独特，食用菌需求量大、市场广阔，且食用菌产能相对不足，市场环境好，
同时，长春市相对于上海市劳动力等成本较低。公司决定将日产 40 吨食用菌工
厂化生产车间新建项目的实施地点由上海市变更为长春市，更利于合理分布产


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能；有利于资源整合，进一步提高效率、降低成本；并加快募集资金实施进度、
提高募集资金使用效率，对公司长远发展有利。此次变更符合公司发展的需要，
符合相关法律、法规的规定。
    三、变更部分募投项目实施地点存在的风险及对公司的影响
    本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、充分论证的，
符合相关法律法规的规定。本次募集资金投资项目“日产 40 吨食用菌工厂化生
产车间新建项目”仅涉及实施地点及实施主体的变更，未涉及募集资金的投向及
用途、建设内容和实施方式等的变更，不会对项目产生实质性影响，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点及实施主体的变更对募
投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于提高募集资金的使用效率，符合公
司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。
    四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的相关意见
    1、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主
体不影响募集资金投资项目的实施，是根据公司经营的实际情况和公司发展战略
做出的决定，未改变募集资金的投资方向和项目实施的实质内容，不影响募投项
目的实施，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规等的有
关规定，符合公司及全体股东利益，审议程序合法、有效。变更后的实施主体已
经取得了项目建设的备案通知、节能评估报告表和土地证，环评批复正在办理中。
因此，我们同意公司变更该部分募集资金投资项目实施地点。
    2、监事会意见
    公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
实施地点的议案》，认为本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体，
未改变募集资金投资项目的投向和项目建设的实质内容，不存在变相改变募集资
金用途和损害公司及股东利益的情况，符合公司的实际情况和发展规划。本事项
的审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定。变
更后的实施主体已经取得了项目建设的备案通知、节能评估报告表和土地证，环


                                    3
评批复正在办理中。同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、雪榕生物变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会审
议批准，监事会和独立董事发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目实施地
点的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
    2、本次对部分募集资金投资项目实施地点的变更是基于客观竞争环境做出
的，未涉及募集资金的投向及用途、建设内容和实施方式等的变更，不会对项目
产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实
施地点的变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略
发展需要，符合公司及全体股东的利益。
    3、安信证券将持续关注公司变更募集资金投资项目实施地点后的募集资金
使用情况，督促公司在实际使用前取得环评批复等必要程序，确保该部分资金使
用的合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
    综上，安信证券同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限
公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：




                   邬海波                 聂晓春




                                                   安信证券股份有限公司


                                                       2016 年 6 月 30 日




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