安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定履行持
续督导职责，对雪榕生物变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并
发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金实际情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539号）核准，并经深圳证券交易所同
意，上海雪榕生物科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票
3750万股，发行价格为16.82元/股，募集资金总额为63,075万元，扣除发行费用
总额人民币5,820.04万元后，公司募集资金净额为人民币57,254.96万元。安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月28日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2016）验字第60827595_B01
号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股票募投项目拟投资金额如下：
项目总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目 66,021.60
2 日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目 17,037.91
57,254.96
3 食用菌良种繁育生产基地项目 12,579.85
4 偿还银行贷款 18,000.00
合 计 113,639.36 57,254.96
（二）募集资金前期置换情况
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2016年5月20日，公司第二届董事会第十六次会议通过了《关于使用募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意该议案；公司
第二届监事会第八次会议通了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金的议案》，全体监事一致同意该议案。安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了
安永华明（2016）专字第60827595_B06号《专项鉴证报告》。公司以募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金为6,025.55万元。
（三）募集资金使用情况
公司第二届董事会第十六次会议通过了《关于首次公开发行股票募集资金使
用的议案》，对首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行了明确，具体
情况如下：
项目总投资额 使用募集资金金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
2 日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目 17,037.91 17,037.91
3 食用菌良种繁育生产基地项目 12,579.85 12,579.85
4 日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目 66,021.60 9,637.20
合 计 113,639.36 57,254.96
（四）募集资金投资项目变更情况
根据公司发展战略及生产经营的实际情况，为了进一步巩固金针菇行业龙头
的地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇的产能，
使公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募集资金，公司拟将
“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化
生产车间项目”，预计总投资24,638.3884万元，其中募集资金投入金额9,637.20
万元，其余资金由公司自筹解决。本次变更募投项目不构成关联交易。
2016年6月30日，公司召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事和监
事会发表了明确同意意见,本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”是公司首次公开发行股票募
投项目之一，本项目计划投资66,021.60万元，建设期为30个月。完全达产后日产
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双孢蘑菇90吨，折合年产32,400吨。项目的投资估算如下：
序号 项目 投资额（万元） 比率
1 建设投资 61,021.60 92.43%
1.1 工程费用 60,016.60
1.1.1 安装工程费 25,125.06
1.1.2 设备及工器具购置费 34,891.54
1.2 工程建设其他费用 500.00
1.3 预备费 505.00
2 铺底流动资金 5,000.00 7.57%
项目总投资 66,021.60 100.00%
本项目已取得德州经济技术开发区发展和改革局出具的德经开发改备字
[2014]48 号《德州经济技术开发区投资项目登记备案证明》、德州市环境保护局
出具的德环办字[2012]149 号《德州市环境保护局关于山东雪榕之花食用菌有限
公司日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目环境影响报告书的批复》、已
取得项目建设需要的《土地使用权证》。
截至本核查意见出具日，本项目已投入资金 1,200.05 万元，募集资金暂未投
入。
（二）变更原募投项目的原因
“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”是公司根据当时市场环境和
生产经营情况做出的决策，由于公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到预
期金额，故公司第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了
明确，投入“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募集资金为9,637.20
万元，相对于原计划，资金缺口较大。考虑到公司在金针菇工厂化种植领域具有
技术领先、管理先进、规模领先、人才储备充足等方面的优势，为了进一步巩固
金针菇行业龙头的地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地
区金针菇的产能，使公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募
集资金，公司决定将公司决定将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”
变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
拟建设项目名称：日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目
拟建设项目实施主体：威宁雪榕生物科技有限公司（公司全资子公司）
拟建设项目建设地点：贵州威宁经济开发区五里岗大道中段
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公司按一期建设，建设金针菇工厂及配套设施，达产后日产 90 吨金针菇产
能，年产 31,500 吨。项目总建设期为 15 个月，预计 2016 年底投产。项目总投
资 24,638.3884 万元，已投入 10,781.80 万元，拟投入募集资金 9,637.20 万元，不
足部分以自筹资金补足。投资概算见下表：
序号 项目 投资额（元） 比率
1 建设投资 206,383,884 83.77%
1.1 工程费用 192,022,584
1.1.1 安装工程费 76,092,584
1.1.2 设备及工器具购置费 115,930,000
1.2 工程建设其他费用 14,361,300
1.2.1 取得土地的相关费用 13,361,300
1.2.2 其他费用 1,000,000
1.3 预备费 -
2 流动资金 40,000,000 16.23%
项目总投资 246,383,884 100.00%
其中环保建设 2,073,600 0.84%
（二）项目的可行性分析
1、符合国家产业政策和行业准入条件
本项目为食用菌工厂化生产项目，项目符合国家发展和改革委员会发布的
《产业结构调整指导目录(2011 年本)》第一类：鼓励类，第一条第 2 款“农产品
基地建设”、第 23 款“食（药）用菌菌种培育”。因此，该项目的建设符合国家
产业政策。
2、项目符合区域规划和工业集中发展区产业定位的要求
按照《贵州威宁经济开发区总体规划》2013-2030 的要求，威宁经济开发区
功能定位是全省重要的农特产品加工基地，是以农特产品加工、装备制造和轻工
业为主导的产业集群示范区。雪榕生物食用菌产业园生产项目落户在大方经济开
发区的食药产业园，符合区域规划，项目目标与规划内容相协调，符合工业集中
发展区产业定位，符合食品药品产业的定位。
3、保护生态环境实现循环经济
该项目可以弥补农业产业链的欠缺环节，加大对农业废弃物的利用，并且解
决农民焚烧农作物废弃物所带来的环境污染问题，保护生态环境。同时采收后的
培养基废料，还可作为有机肥还田，生产过程本身就是生产有机肥的过程，从而
真正实现农业生产的大循环。该项目正式运营将对改善乡镇及农村人居环境，解
决有机污染源污染问题及提高农牧业副产品利用率将发挥巨大作用，生态效益显
著。
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4、带动当地农户发展
本项目建设是资源优势转化为经济优势的有效手段，有利于推动地方经济发
展，促进社会主义新农村建设。同时威宁雪榕将作为大型化、工厂化、专业化食
用菌的开发生产企业，将为当地创造新的就业岗位，可以解决部分当地农村富余
劳动力就业，增加农民的收入。
5、带动区域经济发展形成品牌效应
本项目的建设将对区域经济发展和知名度的提升，带来显著效益。作为中国
最大的食用菌企业，其对外展示的是区域品牌效应，有利于扩大地域的知名度和
影响力。本项目同时将是生态农业、绿色农业、观光农业和科普农业于一体的项
目，可以发挥综合效应，凸显其对区域经济发展的带动作用。
（三）项目审批情况
“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”已取得工业用地性质的土地证（贵
威经国用（2015）第 006 号），同时已完成备案（备案文号：威经开经投〔2015〕
20 号）、环评批复（威经开经环〔2015〕14 号），并取得了建设用地规划许可证
（地字第 520000201331259 号）、建设工程规划许可证（建字第 520000201331695
号）、建筑工程施工许可证（编号 522427201509110101）。
（四）项目经济效益分析
本项目预计 2 年达产。第一年达产 50%，第二年达产 100%。全部达产后，
将年新增销售收入 19,094 万元，净利润为 5,769 万元。
（五）风险提示
1、销售价格及利润季节性波动风险
金针菇整体的供需存在明显的季节性不匹配。供应方面，食用菌行业的产品
整体供应是由工厂化栽培的产品和传统农户种植的产品组成，除工厂化栽培金针
菇产量不受季节限制外，传统农户种植的金针菇产品供应受气候影响较大，存在
明显的季节性。每年上半年气候适宜的条件下产品集中上市，下半年由于气候原
因，农户供应量较少。因此从全年来看，上半年金针菇整体供应量要远大于下半
年。消费方面，我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等菇
类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大。因此，金针菇的供应量和消费量存在
明显的季节性不匹配，导致每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二
季度的价格通常又低于一季度。
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2、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
伴随金针菇工厂化栽培产能的不断释放，未来国内金针菇市场的竞争更加剧
烈，金针菇产品销售价格重心可能继续下移，将面临市场竞争加剧的风险。
另外，传统模式下农户种植的金针菇产品虽然质量不高，产量不稳定，但销
售价格较低，公司将面临农户种植的金针菇产品低价竞争的风险。
3、市场风险
虽然本项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效
益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，
会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司变更部分募集资金投资项目，拟建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间
项目”，符合公司发展战略，有助于提升公司的市场占有率、优化公司产能布局，
对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影
响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和
全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资
金投资项目，建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，并同意将该议案提
交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司变更部分募集资金投资项目，拟建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间
项目”，符合公司发展战略，有助于进一步巩固金针菇行业龙头的地位，争取更
大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇的产能，使公司全国产
能布局更加合理，且有利于更加合理有效地利用募集资金，不会对公司生产经营
情况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公司
变更部分募集资金投资项目，建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、雪榕生物变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，
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监事会和独立董事发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目的事项履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、本次将“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产
90 吨金针菇工厂化生产车间项目”是基于客观竞争环境做出的，变更有利于提
高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及
全体股东的利益。
3、安信证券将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，
督促公司在实际使用前履行必要的审批程序，确保该部分资金使用的合法合规，
切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，安信证券同意公司本次变更部分募集资金投资项目。本次变更部分募
集资金投资项目事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限
公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司
2016 年 6 月 30 日
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