证券代码:300511 证券简称:雪榕生物 公告编号:2016-050 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及有关法律、法规的相 关规定,并结合公司现状,公司拟对公司章程做如下修订: 序号 原公司章程 修订后的公司章程 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式 限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式设立;整体变 设立;整体变更设立股份有限公司时的发起人为杨勇 更设立股份有限公司时的发起人为杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、 萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、 余贵成、陈建 王向东、丁强、 余贵成、陈建华、上海六禾之颐投资中心(有 华、上海六禾之颐投资中心(有限合伙)(以下简称“六 限合伙)(以下简称“六禾之颐”)、德州均益投资合伙企业 禾之颐”)、德州均益投资合伙企业(有限合伙)(以下 (有限合伙)(以下简称“均益投资”)、上海祥禾泓安股权 简称“均益投资”)、上海祥禾泓安股权投资合伙企业 投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“祥禾泓安”)和天津 1 (有限合伙)(以下简称 “祥禾泓安”)和天津天图兴 天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天图兴 华股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天图兴 华”);公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏, 具有独 华”);公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏, 具 立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营 有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权 活动受国家法律保护。 益和经营活动受国家法律保护。 公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 营业执照号为:91310000607382324Y。 执照,营业执照号为:310000400184753。 第十八条 公司发起设立时,公司发起人股东 第十八条 公司发起人股东名称及持股数如下: 名称及持股数如下: 股东 持股数(股) 持股比例(%) 各发起 股 份 数 量 持股比 具体方 出资时间 人姓名 (股) 例(%) 式 杨勇萍 60,030,000 53.36 或名称 净资产 余荣琳 18,630,001 16.56 杨勇萍 60,030,000 53.36 2011.8.31 折股 诸焕诚 9,315,000 8.28 净资产 王向东 2,328,749 2.07 余荣琳 18,630,001 16.56 2011.8.31 折股 丁 强 2,070,000 1.84 净资产 诸焕诚 9,315,000 8.28 2011.8.31 折股 余贵成 1,552,500 1.38 净资产 陈建华 1,035,001 0.92 王向东 2,328,749 2.07 2011.8.31 折股 上海六禾之颐投资中 净资产 6,937,425 6.1666 丁 强 2,070,000 1.84 2011.8.31 心(有限合伙) 折股 2 净资产 德州均益投资合伙企 余贵成 1,552,500 1.38 2011.8.31 5,726,250 5.09 折股 业(有限合伙) 净资产 上海祥禾泓安股权投 陈建华 1,035,001 0.92 2011.8.31 折股 资合伙企业(有限合 2,437,537 2.1667 六禾之 净资产 伙) 6,937,425 6.1666 2011.8.31 颐 折股 天津天图兴华股权投 均益投 净资产 资合伙企业(有限合 2,437,537 2.1667 5,726,250 5.09 2011.8.31 资 折股 伙) 祥禾泓 净资产 2,437,537 2.1667 2011.8.31 112,500,00 安 折股 合 计 100.00 0 天图兴 净资产 2,437,537 2.1667 2011.8.31 华 折股 112,500,00 合 计 100.00 0 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 3 股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日后登记在 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东享 册的股东享有相关权益。 有相关权益。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 4 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 5 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不包括与日常经营 公司进行对外投资、收购出售资产(不包括与日 相关的资产购买或出售行为)、委托理财、资产抵押等交易 常经营相关的资产购买或出售行为)、委托理财、资产 时,达到下列标准之一的:(1)交易涉及的资产总额占公司 抵押等交易时,达到下列标准之一的:(1)交易涉及 最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权) 在最 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 超过 500 万元;(3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 万元;(3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;(4)交易的成交金额 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;(4)交易的成 以上,且绝对金额超过 500 万元;(5)交易产生的利润占公 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;(5)交易 过 100 万元;由董事会审议批准(指标计算中涉及的数据如 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 为负值,取其绝对值计算);如交易金额达到第四十条第(十 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;由董事会审议批 七)项的标准,应报股东大会审议批准。 准;如交易金额达到第四十条第(十七)项的标准,应 报股东大会审议批准。 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 6 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形 由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 式民主选举产生。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: 第一百五十六条 公司利润分配政策: (一)公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 (一)利润分配原则 的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 1、公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 (二)公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律 发展。 7 法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。在具 2、利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 备现金分红的条件时,公司应当优先采取现金分红的方 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期且未来 (二)利润分配形式及分配顺序 有重大投资计划或者重大现金支出,在公司未分配利润 公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的 为正且报告期净利润为正的情况下,公司每年度采取的 其他方式分配股利但以现金分红为主。 利润分配方式中应当含有现金分红方式,单一年度以现 在具备现金分红的条件时,公司应当优先采取现金分红的方 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 式进行利润分配。 20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 (三)现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金 近三年实现的年均可分配利润的 30%;公司结合整体经 分红政策 营情况和现金流状况,可以采用现金、股票等分配方式, 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重 可以进行中期现金分红。 大现金支出,在公司同时满足下列条件下:(1)未分配利润 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大 为正且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 会审议通过,达到以下情形之一: (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 审计报告;(3)报告期净利润为正。公司每年度采取的利润 的 30%以上; 分配方式中应当含有现金分红方式,单一年度以现金方式分 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 润和母公司可分配利润孰低)的 20%,且最近三年以现金方 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 30%;公司结合整体经营情况和现金流状况,可以采用现金、 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 股票等分配方式,可以进行中期现金分红。 上,且绝对金额超过 300 万元; 如果公司满足现金分红的条件,但董事会未提出利润分配方 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 案或利润分配方案中不含有现金分红的,应当在年度报告中 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 3,000 万元; 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 通过,达到以下情形之一: 利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由 以上; 董事会审议后提交股东大会审议批准。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 (三)若公司利润增长迅速,并且董事会认为公司股票 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股 金额超过 3000 万元; 利分配的同时,制定股票股利分配预案。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 (四)如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正, 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含 超过 300 万元; 有现金分红的,应当在年度报告中披露原因,独立董事 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 应当对此发表独立意见。 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 况对本章程的现金分红规定进行调整,但需履行股东大 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 会特别决议的决策程序。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 审议后提交股东大会审议批准。 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 (七)公司应以每[10]股表述分红派息、转增股本的比 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司 分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 利润分配如扣税的,说明扣税后每[10]股实际分红派息 金分红政策: 的金额、数量。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 公司利润分配决策机制为: 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 (一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需 80%; 求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股 40%; 东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 此外,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 案,并直接提交董事会审议。 20%; (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董 前项规定处理。 事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司 (四)公司发放股票股利的具体条件 档案妥善保存。 若公司利润增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司 (三)公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具 股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时, 体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 制定股票股利分配预案。 定,提交股东大会审议决定。 (五)公司利润分配决策程序和机制: (四)公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理 利,公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数 提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证 同意,并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 股东大会对利润分配方案进行表决时,董事会、独立董 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集 的回报基础上形成利润分配预案。此外,独立董事可以征集 其在股东大会上的投票权。 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (五)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 2、董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建 应充分听取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动 情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比 流,及时答复中小股东关心的问题。 例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大 (六)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分 会审议决定。 红政策颁布新的 规定或公司因外部经营环境、自身经 4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司 营状况发生重大变化而需调整分红政策的, 应以股东 有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意,并由董 权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分 决策程序。公司利润分配政策发生变动,有关利润分配 配方案进行表决时,董事会、独立董事和持股 5%以上的股东 政策调整的议案应由董事会制定,并经独立董事认可后 可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。 方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分 5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听 配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董 取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外, 事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股 还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股 东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心 的问题。 6、公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章 程的现金分红规定进行调整,但需履行股东大会特别决议的 决策程序。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 8、公司应以每[10]股表述分红派息、转增股本的比例,股本 基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣 税的,说明扣税后每[10]股实际分红派息的金额、数量。 (六)利润分配政策的调整 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布 新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变 化而需调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发 生变动,有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定,并 经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会 应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配 政策经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 本次修订公司章程尚需提交股东大会特别决议审议。 特此公告。 上海雪榕生物科技股份有限公司 董 事 会 2016 年 10 月 27 日