证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-050
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及有关法律、法规的相
关规定，并结合公司现状，公司拟对公司章程做如下修订：
序号 原公司章程 修订后的公司章程
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式 限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式设立；整体变
设立；整体变更设立股份有限公司时的发起人为杨勇 更设立股份有限公司时的发起人为杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、
萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、 余贵成、陈建 王向东、丁强、 余贵成、陈建华、上海六禾之颐投资中心（有
华、上海六禾之颐投资中心（有限合伙）（以下简称“六 限合伙）（以下简称“六禾之颐”）、德州均益投资合伙企业
禾之颐”）、德州均益投资合伙企业（有限合伙）（以下 （有限合伙）（以下简称“均益投资”）、上海祥禾泓安股权
简称“均益投资”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾泓安”）和天津
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（有限合伙）（以下简称 “祥禾泓安”）和天津天图兴 天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图兴
华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图兴 华”）；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏， 具有独
华”）；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏， 具 立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营
有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权 活动受国家法律保护。
益和经营活动受国家法律保护。 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业 营业执照号为：91310000607382324Y。
执照，营业执照号为：310000400184753。
第十八条 公司发起设立时，公司发起人股东 第十八条 公司发起人股东名称及持股数如下：
名称及持股数如下：
股东 持股数（股） 持股比例（%） 各发起 股 份 数 量 持股比 具体方 出资时间
人姓名 （股） 例（%） 式
杨勇萍 60,030,000 53.36 或名称
净资产
余荣琳 18,630,001 16.56 杨勇萍 60,030,000 53.36 2011.8.31
折股
诸焕诚 9,315,000 8.28
净资产
王向东 2,328,749 2.07 余荣琳 18,630,001 16.56 2011.8.31
折股
丁 强 2,070,000 1.84 净资产
诸焕诚 9,315,000 8.28 2011.8.31
折股
余贵成 1,552,500 1.38
净资产
陈建华 1,035,001 0.92 王向东 2,328,749 2.07 2011.8.31
折股
上海六禾之颐投资中 净资产
6,937,425 6.1666 丁 强 2,070,000 1.84 2011.8.31
心（有限合伙） 折股
2
净资产
德州均益投资合伙企 余贵成 1,552,500 1.38 2011.8.31
5,726,250 5.09 折股
业（有限合伙）
净资产
上海祥禾泓安股权投 陈建华 1,035,001 0.92 2011.8.31
折股
资合伙企业（有限合 2,437,537 2.1667
六禾之 净资产
伙） 6,937,425 6.1666 2011.8.31
颐 折股
天津天图兴华股权投 均益投 净资产
资合伙企业（有限合 2,437,537 2.1667 5,726,250 5.09 2011.8.31
资 折股
伙） 祥禾泓 净资产
2,437,537 2.1667 2011.8.31
112,500,00 安 折股
合 计 100.00
0 天图兴 净资产
2,437,537 2.1667 2011.8.31
华 折股
112,500,00
合 计 100.00
0
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
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股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日后登记在 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东享
册的股东享有相关权益。 有相关权益。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
4 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
5 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营
公司进行对外投资、收购出售资产（不包括与日 相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易
常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产 时，达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司
抵押等交易时，达到下列标准之一的：（1）交易涉及 最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 超过 500 万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易的成 以上，且绝对金额超过 500 万元；（5）交易产生的利润占公
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；（5）交易 过 100 万元；由董事会审议批准（指标计算中涉及的数据如
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 为负值，取其绝对值计算）；如交易金额达到第四十条第（十
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；由董事会审议批 七）项的标准，应报股东大会审议批准。
准；如交易金额达到第四十条第（十七）项的标准，应
报股东大会审议批准。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
6 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形 由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
式民主选举产生。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 （一）利润分配原则
的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 1、公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
（二）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律 发展。
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法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。在具 2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期且未来 （二）利润分配形式及分配顺序
有重大投资计划或者重大现金支出，在公司未分配利润 公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的
为正且报告期净利润为正的情况下，公司每年度采取的 其他方式分配股利但以现金分红为主。
利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现 在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 式进行利润分配。
20％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 （三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金
近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司结合整体经 分红政策
营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式， 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重
可以进行中期现金分红。 大现金支出，在公司同时满足下列条件下：（1）未分配利润
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大 为正且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
会审议通过，达到以下情形之一： （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 审计报告；（3）报告期净利润为正。公司每年度采取的利润
的 30%以上； 分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 润和母公司可分配利润孰低）的 20％，且最近三年以现金方
以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
上，且绝对金额超过 300 万元； 如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3,000 万元； 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 通过，达到以下情形之一：
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由 以上；
董事会审议后提交股东大会审议批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
（三）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股 金额超过 3000 万元；
利分配的同时，制定股票股利分配预案。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
（四）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正， 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含 超过 300 万元；
有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
应当对此发表独立意见。 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
会特别决议的决策程序。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 审议后提交股东大会审议批准。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
（七）公司应以每[10]股表述分红派息、转增股本的比 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
利润分配如扣税的，说明扣税后每[10]股实际分红派息 金分红政策：
的金额、数量。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
公司利润分配决策机制为： 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
(一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需 80%；
求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股 40%；
东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
案，并直接提交董事会审议。 20%；
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董 前项规定处理。
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司 （四）公司发放股票股利的具体条件
档案妥善保存。 若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司
（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，
体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 制定股票股利分配预案。
定，提交股东大会审议决定。 （五）公司利润分配决策程序和机制：
（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理
利,公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数 提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证
同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充
股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董 分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集 的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集
其在股东大会上的投票权。 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动 情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比
流，及时答复中小股东关心的问题。 例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大
（六）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分 会审议决定。
红政策颁布新的 规定或公司因外部经营环境、自身经 4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司
营状况发生重大变化而需调整分红政策的, 应以股东 有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董
权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分
决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配 配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东
政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后 可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分 5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听
配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董 取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，
事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股 还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股
东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
的问题。
6、公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章
程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的
决策程序。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司应以每[10]股表述分红派息、转增股本的比例，股本
基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣
税的，说明扣税后每[10]股实际分红派息的金额、数量。
（六）利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布
新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变
化而需调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细
论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发
生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并
经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会
应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配
政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
本次修订公司章程尚需提交股东大会特别决议审议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 27 日
