雪榕生物:监事会议事规则(2016年10月)2016-10-27
上海雪榕生物科技股份有限公司 监事会议事规则
上海雪榕生物科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行
使监督权,保障股东权益和公司利益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规,以及《上海雪榕生物
科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制
定本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准,不以
公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 监事会的组成和职权
第二条 公司设监事会,由 3 名监事组成。
监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他民
主选举产生。
第三条 监事会行使下列职权:
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(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第三章 会议召集和召开
第四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第五条 召开监事会会议,应至少提前 10 天通知全体监事。通知
方式包括专人送出、传真或邮件方式。
监事会召开临时会议,应提前 5 天以专人送出、邮件、传真方式
通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上
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做出说明。
第六条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第七条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,
可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未
出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。
第八条 监事会召开监事会议,可以根据实际情况要求公司董事、
经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会
陈述有关事项或回答提问。
第九条 监事提议召开临时会议,应当按照下列程序办理:
(一)向监事会提交正式的书面提议书,提请监事会主席召集临
时会议,并提出会议议题。
提议书应载明:
1、提议事由;
2、提出议案的具体内容;
3、提案日期及提案人签名。
(二)监事会主席应在收到前述书面提议之日起 10 日内召集临
时会议。
第十条 监事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。监事
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会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行
并做出决议,并由参会监事签字。
第四章 议事程序和决议
第十一条 监事有权提出监事会议案,但是否列入监事会会议议程
由本次监事会召集人确定;如监事提出的议案未能列入监事会议程应
向提案监事做出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程,则由监事会
进行表决确定。
第十二条 列入会议议程的议案,在进行表决前,应当经过认真审
议,监事可以自由发言,也可以书面报告形式发表意见。
第十三条 监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决,不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的,应以议案提
出的时间顺序进行表决,做出决议。
第十四条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第十五条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过,决议的表
决方式及表决结果应记载入会议记录中。
第五章 会议记录
第十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。
监事会会议记录的保管期限为 10 年。
第十七条 监事会会议记录包括以下内容:
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(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名;
(二)出席会议监事以及受托监事姓名;
(三)会议议程;
(四)监事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
(六)出席会议的监事签名。
第六章 会议决议的执行
第十八条 监事会主席应监督决议执行情况,并将最终执行结果报
告监事会。
第十九条 监事为履行职责,必要时可以聘请律师、注册会计师等
专业人员协助其工作,发生的合理费用由公司承担。
第二十条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工
作。但董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大
会决议,监事会有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为
损害公司利益时,监事会有权要求其予以纠正。
第七章 附 则
第二十一条 本规则解释权属监事会。
第二十二条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。如遇国家
法律和行政法规修订,规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由监
事会提交股东大会审议批准。
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2016 年 10 月 27 日
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