上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
                 关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
       我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，对公司第二届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：
        一、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的意见
    经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们对照创业板上市
公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认
为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。同时公司
董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
        二、对《关于 2016 年非公开发行股票发行方案及预案》的意见
    经审阅《关于 2016 年非公开发行股票发行方案的议案》及《公司 2016 年非
公开发行股票预案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发
行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不
存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。同时公司董事会在审
议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们一致同
意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
       三、对《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》的
意见
    经审阅《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》，我
们认为，该报告结合了公司发展状况、经营实际等情况，论证分析切实、详尽，
符合公司实际情况。本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方
案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该方
案符合公司的长远发展目标和股东利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
       四、对《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》的意见
        经审阅《公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，我
们认为：募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，有利于巩固公司的行业地位，
进一步提高公司的盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致
同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       五、对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的意见
        经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司严格遵守中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，
如实反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们一致同意该议案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
       六、对《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主
体切实履行填补回报措施承诺的议案》的意见
       经审阅《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》和
《关于相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》，我们认为，公司关于非公
开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补即期回报措施及相关主体的
承诺符合相关法律法规等文件规定，符合公司及股东的利益。我们一致同意该议
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       七、对《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的意见
       经审阅《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，我们认为，该规
划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展
的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分
重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是
中小投资者的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       八、对《关于向金融机构申请综合授信的议案》的意见
       经审阅《关于向金融机构申请综合授信的议案》，我们认为，公司控股股东
为公司和公司子公司的授信业务无偿提供个人连带责任担保，系公司控股股东对
公司发展提供的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且该事项已经我
们事前认可，审议时关联董事回避了表决。我们一致同意该项关联交易，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。




     独立董事：


       徐逸星          孙占刚        韦   烨




                                                     2016 年 11 月 21 日