雪榕生物:关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同的公告2017-01-23
证券代码:300511 证券简称:雪榕生物 公告编号:2017-002
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、本合同的履行因涉及境外投资,尚需取得相关审批机关的批准,存在一定不
确定性;
2、合同履行存在受不可抗力影响造成的风险;
敬请广大投资人谨慎投资,注意风险。
一、本次对外投资合作概述
由于泰国和东盟广阔的食用菌市场及具有成本优势,且开辟国际市场为上海
雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司或甲方”)重要的发展方向,在公
司前期深入调研及认真筛选合作方的基础上,公司于 2017 年 1 月 21 日召开第二
届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合
同议案》,同意公司与泰国泰纳裕有限公司(以下简称“泰纳裕或乙方”)签订合
资合同,并决定在泰国设立合资公司,合资公司注册资本为 6 亿泰铢(约合人民
币 11652 万),其中甲方出资额为 3.6 亿泰铢(约合人民币 6991 万),占注册资
本比例 60 %;乙方出资额为 2.4 亿泰铢(约合人民币 4661 万),占注册资本比
例 40 %。(以工商行政管理部门及有权管理部门的核准为准)
根据法律法规及《公司章程》的规定,本次签订合资合同并设立子公司事项
无需提交股东大会审议,自董事会审议通过后生效。本次事项不构成关联交易,
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
公司名称:泰纳裕有限公司(Thanayuth Co.,Ltd)
法定住所:泰国
实收资本:5000 万泰铢
主营业务:房地产开发
泰纳裕为李绍祝先生家族持有的公司,李绍祝先生,男,1945 年生,泰国
籍,中华人民共和国国务院友谊奖获得者,其在中国国内担任的主要职务:正大
集团副董事长、易初工业集团有限公司董事长、上海帝泰有限公司董事长、上海
正信银行荣誉董事长、洛阳正大置地有限公司董事长、泰囯上汽正大有限公司董
事长、泰中促进投资贸易商会主席。
公司、控股股东及实际控制人与泰纳裕、李绍祝先生之间不存在关联关系。
三、合资合同的主要内容
1、合资公司名称及地址
合资公司:Soron Biotechnology (Thailand)Co.,Ltd(暂定名)
住所:泰国曼谷
2、投资总额及注册资本
合资公司的投资总额为 20.3 亿泰铢(约合人民币 39423 万)。
合资公司的注册资本为 6 亿泰铢(约合人民币 11652 万),其中甲方出资额
为 3.6 亿泰铢(约合人民币 6991 万),占注册资本比例 60 %;乙方出资额为 2.4
亿泰铢(约合人民币 4661 万),占注册资本比例 40 %。
以上信息以工商行政管理部门及有权管理部门的核准为准。
3、生产经营范围及规模
生产经营范围:食用菌产品的研究开发、技术咨询、技术服务,食用菌种植、
加工(分包装)、深加工、销售、进出口。
生产规模目标:第一阶段,工厂投产前三年,生产目标为日产50吨金针菇,
25吨真姬菇,年产26250吨;第二阶段,双方根据市场需求及发展趋势,由董事
会商讨制定生产规模。
4、董事会
合资公司股东会商议确定,公司董事会由 5 名董事组成,根据合同约定的甲、
乙各方在合资公司中的持股比例,其中 3 名由甲方委派,2 名由乙方委派。董事
长由甲方担任,副董事长由乙方担任,董事长、副董事长、董事的任期为 4 年,
董事长、副董事长、董事任期届满,如甲、乙各方继续派遣,则可连任。
5、股东会
合资公司股东会是合资公司最高决策机构,由投资双方股东组成,股东会由
出资最多的股东(或多数股东推荐出的股东代表)召集与主持,股东会第一次会
议在甲、乙双方签署本合同后 1 个月内召开,以后股东会每年召开一次。如有重
大事项也可召开临时股东会。
6、经营管理机构
合资公司设置经营管理机构,负责合资公司的日常经营管理业务,其中总经
理、生产部经理、技术部经理及副财务长共4名高级职员由甲方委派,乙方委派
副总经理,销售部经理,财务长共计3名高级职员。公司高级职员均由董事会任
命,任期4年,除被罢免外,经董事会决定续聘可连任,公司董事可兼总经理,
副总经理。
7、合同的解除
由于甲、乙双方任何一方,不履行本合同、章程的约定义务或严重违反本合
同、章程约定义务,导致合资公司不能实现经营目的时,视为违约方擅自终止本
合同,守约方除有权对违约方作书面提醒要求立即纠正,但违约方仍不纠正时,
则守约方有权要求赔偿因此发生的损失外,还有权按泰国相关法规及本合同的约定
向原审批机关申请批准提前终止本合同,若甲、乙双方就继续履行本合同达成协议
的,违约方应赔偿合资公司的实际损失。
8、违约责任
甲、乙任何一方未履行本合同约定的义务,或者未完全履行的,经履行一方书
面提醒仍不予纠正的,将构成违约,则未履约一方应赔偿履约方因此而造成的所有
损失。
四、合同签署对公司的影响
设立合资公司将有利于加强双方经济合作,发挥双方各自的优势,使双方获
得满意的经济效益。同时,合同约定的合资公司设立、投产后,公司将能够在泰
国和东盟开辟新的市场,形成新的利润增长点,有利于提升公司的盈利能力;其
次,合资公司的设立、投产,将为公司进一步开辟国际市场积累经验和储备人才。
五、风险提示
1、本合同的履行因涉及境外投资,尚需取得相关审批机关的批准,存在一定不
确定性;
2、合同履行存在受不可抗力影响造成的风险;
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议;
2、公司与泰国泰纳裕有限公司《合资合同》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2017年1月23日