雪榕生物：第二届董事会第二十三次会议决议公告2017-03-14
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2017-011
上海雪榕生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2017 年 2 月 27 日以
电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2017 年 3 月 10 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3.本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，董事张帆女士因事请假
未能出席本次董事会，特委托杨勇萍先生代为参会。
4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事及高级管理人员列席了
本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2016年董事会工作报告的议案》
第二届现任独立董事徐逸星女士、韦烨先生、孙占刚先生及离任独立董事
陆仁忠先生、邵军女士分别向董事会递交了《2016 年度独立董事述职报告》，并
将在公司 2016 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016 年
度董事会工作报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2016年总经理工作报告的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、审议通过《关于 2016 年年度报告及其摘要的议案》
经董事会审议，通过了公司《2016 年年度报告及其摘要的议案》。年度报
告真实反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016 年
年度报告》及《2016 年年度报告摘要》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于批准公司已审财务报表（2016年12月31日）报出的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准
则》，勤勉、尽职、公允合理地发表对公司2016年度审计意见，出具了标准无保
留意见的审计报告。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司已审
财务报表（2016年12月31日）》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2016 年年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016年年
度财务决算报告》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016
年度实现归属于母公司股东的净利润104,805,842.48元，截至报告期末，母公司
未分配利润为457,438,366.85元。从公司目前实际情况出发，以公司已发行股份
150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）,
共计派发现金红利人民币22,500,000.00元（含税）,剩余未分配利润结转以后年
度分配。同时公司以已发行股份150,000,000股为基数，以资本公积向全体股东
每10股转增5股，共计转增75,000,000 股，转增后公司总股本将增加至
225,000,000 股。
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016年度
利润分配及公积金转增股本预案的公告》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2016 年内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司董事会对 2016 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）的内部
控制有效性进行评价。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了意见，保荐机构
安信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016年内
部控制自我评价报告》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并
及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情
形。
公司监事会、独立董事对2016年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了
核查意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见、安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司 2016
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用
情况报告》，且安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使
用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《前次募集
资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘2017年度外部审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的意见，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年。
公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于续聘
2017 年度外部审计机构的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司 2017 年董事薪酬的议案》
一、 非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的，
其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外
领取董事薪酬。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事津贴为7.2万/
年（税前）。
二、独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴 9.6 万元/年（税前），除此之外不再另行
发放薪酬。所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司
董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合
理费用由公司承担。
独立董事发表了同意意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司 2017 年高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同
类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按
月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果确定，薪资水平与其岗位贡献、承担责
任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
独立董事发表了同意意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
13、审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>
的议案》
2016 年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违
规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
公司董事长杨勇萍先生及其配偶董事张帆女士作为公司控股股东及实际控
制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
发表了审核意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项说明》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司控股
股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
14、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信并提请股东大会授
权董事会办理具体相关事宜的议案》
因公司非公开发行股票募集资金尚未到位及公司生产经营的需要，为了加快
项目进度，根据公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信，具体
如下：
最高授信
序号 贷款主体全称 金融机构 用途 担保事项
（万元）
威宁雪榕以土地〈贵威经国用（2016）第 040 号〉、
威 宁 雪 榕 生 物 科 毕节当地
1 固定资产贷款 30,000 并追加厂房及机器设备为此项授信提供抵押担保，
技有限公司 金融机构
且公司提供连带责任保证担保。
山东雪榕以土地〈德国用（2014）第 032 号〉、并追
山 东 雪 榕 生 物 科 德州当地
2 固定资产贷款 30,000 加厂房及机器设备为此项授信提供抵押担保，且公
技有限公司 金融机构
司提供连带责任保证担保。
雪榕之花以土地〈鲁（2016）德州市不动产权第
山 东 雪 榕 之 花 生 德州当地 0000001 号〉、并追加厂房及机器设备为此项授信提
3 固定资产贷款 30,000
物科技有限公司 金融机构 供抵押担保，且公司、山东雪榕提供连带责任保证
担保。
上 海 雪 榕 生 物 科 上海当地
4 流动资金贷款 50,000 子公司提供连带责任保证担保。
技股份有限公司 金融机构
中国工商 威宁雪榕以土地〈贵威经国用（2015）第 006 号〉
威宁雪榕生物科
5 银行毕节 固定资产贷款 8,000 及地上在建工程提供抵押担保；公司提供连带责任
技有限公司
分行 保证担保。
由于上述综合授信具体方案暂未确定，为高效、有序地完成公司上述授信工
作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以
及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与上述综合授
信的全部事宜。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于公司向建设银行申请综合授信的议案》
根据公司经营发展需要，拟向中国建设银行奉贤支行申请不超过 20,000 万
元综合授信,公司子公司上海雪榕食用菌有限公司承担连带责任担保，并以其房
产<沪房地奉字(2012)第 004969 号房产>作为抵押担保，此项贷款全额追加公司
实际控制人杨勇萍夫妇连带责任担保及公司子公司上海高榕生物科技有限公司、
广东雪榕生物科技有限公司担保。
杨勇萍先生、张帆女士为公司实际控制人，故以上担保事宜构成关联交易，
审议该议案时关联董事杨勇萍、张帆回避表决。本次关联交易系公司实际控制人
为公司提供无偿担保，故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有
限公司出具了核查意见
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（修
订稿）的议案》
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施已经公司第二届董事会第二十次会议、2016 年第四次临时股东大会审议
通过。公司结合 2016 年年报数据对公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报事
项进行了重新分析，修订了非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于非公
开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（修订稿）的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
经公司总经理提名，提名委员会审核，全体董事认真审议，聘任丁强先生
（丁强先生简历见附件）为董事会秘书，任期自第二届董事会第二十三次会议决
议生效之日起至第二届董事会任期届满止。董事丁强回避表决。
公司独立董事对聘任董事会秘书发表了同意意见。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于聘任董事会秘书的公告》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
18、审议通过《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》
公司将于 2017 年 4 月 7 日 14:30 在上海市奉贤区南桥新城望园路 8 号（南
郊宾馆会议室） 召开公司 2016 年年度股东大会。会议采取现场投票表决与网络
投票相结合的方式。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开
2016 年年度股东大会通知的公告》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、安信证券关于相关事项的核查意见。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2017 年 3 月 14 日
