安信证券股份有限公司

           关于上海雪榕生物科技股份有限公司实际控制人

            为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为上
海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”）首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构
对公司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保事项进行了核查，核查情况
如下：

    一、关联交易情况

    根据经营发展需要，公司拟向中国建设银行奉贤支行申请不超过 20,000 万
元综合授信,公司子公司上海雪榕食用菌有限公司承担连带责任担保，并以其房
产<沪房地奉字(2012)第 004969 号房产>作为抵押担保，此项贷款全额追加公司
实际控制人杨勇萍夫妇连带责任担保及公司子公司上海高榕生物科技有限公司、
广东雪榕生物科技有限公司担保。本次关联交易系公司实际控制人为公司提供无
偿担保。

    二、关联方基本情况

    杨勇萍先生，中国国籍，公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总
经理，现持有公司股份 60,030,000 股，占公司总股本的 40.02%。

    张帆女士，中国国籍，公司实际控制人，现任公司董事，为公司控股股东及
实际控制人杨勇萍先生之配偶。

    三、交易目的和对上市公司的影响

    关联自然人为公司向银行申请授信提供连带责任担保，支持了公司的发展，
且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符
                                     1
合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

    四、该事项的决策审议程序

    2017 年 3 月 10 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司向建设银行申请综合授信的议案》，关联董事杨勇萍先生、张帆女士依法进
行了回避表决。独立董事对上述关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立
意见。

    本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回
避表决。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构对雪榕生物关联自然人为公司向银行申请综合授信提供关联担保
进行了核查，认为：

    杨勇萍先生、张帆女士为公司向银行申请综合授信提供关联担保的事项符合
公司和全体股东的利益。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同
意意见，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
不存在损害公司中小股东的情形。保荐机构同意杨勇萍先生、张帆女士为公司向
银行申请综合授信提供关联担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。




                                   2
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                     邬海波                  聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司

                                                      2017 年 3 月 14 日




                                  3