上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
          关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可及独立意见


     我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要
求，对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项发表如下意见：
     一、对公司 2016 年度利润分配及公积金转增股本预案的意见
     经核查，我们认为：关于公司 2016 年度利润分配及公积金转增股本预案符合中
国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及利润分配原则，兼顾了股东的即期利益
和长远利益，使全体股东分享公司成长的经营成果。因此，我们一致同意《2016 年度
利润分配及公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
     二、对公司 2016 年内部控制自我评价报告的意见
     1、公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了
较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司
经营管理活动协调、有序、高效运行。
     2、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券 交
易所《上市公司内部控制指引》的情形。
     我们认为，公司《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观 地
反映了公司内部控制的建设及运行情况。
     三、对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告意见
     经核查，我们认为：2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
     四、对前次募集资金使用情况报告的意见
     经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司严格遵守中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，如实反映
了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
     五、对续聘 2017 年度外部审计机构
     1、事前认可意见
     安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务审计资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意
将该议案提交董事会审议。
     2、独立意见
     经核查，我们认为：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关
业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过
协商确定。且安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在 2016 年度财务报告审计期间，
严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见。因
此，我们一致同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度
审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
     六、对关于公司 2017 年董事薪酬的意见
     经核查，公司 2017 年董事薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章程》 和《薪
酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。 因
此，我们一致同意《关于公司 2017 年董事薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大
会审议。
     七、对公司 2017 年高级管理人员薪酬的意见
     经核查，公司 2017 年高级管理人员薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章程》
和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于公司 2017 年高级管理人员薪酬的议案》。
     八、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况的意见
     我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认
真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司能
严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审
议程序，严格控制对外担保风险，除了对子公司进行担保外，公司及公司子公司不存
在其他对外担保情形。公司及全资子公司、控股子公司无逾期对外担保情况，也没有
为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
     九、对公司向建设银行申请综合授信的意见
     1、事前认可意见
     因日常经营发展需要，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信，为保障其授
信顺利实施，公司实际控制人为其提供无偿个人连带责任担保，符合公司的长远发展
规划，不会对公司造成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。因此，我们一致
同意将该议案提交至公司第二届董事会第二十三次会议审议，关联董事杨勇萍、张帆
应回避表决。
     2、独立意见
     经核查，我们认为：该关联担保在提交董事会审议前已获得我们事前认可，关
联董事已回避表决。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议程序符合有关法
律法规及公司章程的规定。我们认为，公司实际控制人为全资子公司的授信业务提供
无偿个人连带责任担保，系公司实际控制人对其发展提供的支持，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，我们一致同意该项关联交易，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    十、对非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的意见
    经审阅《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（修订稿）的议
案》，我们认为，公司结合 2016 年年报数据对公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期
回报事项进行了重新分析，修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施，
符合相关法律法规等文件规定，符合公司及股东的利益。我们一致同意该议案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    十一、对聘任董事会秘书的意见
    经核查，我们认为：丁强先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人
员之情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。丁强先
生的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。丁强先生在所任岗位的履职能力、工作经历
和综合素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，且已取得深圳证券交易所董事会秘书资
格证书，我们一致同意聘任丁强先生为公司董事会秘书。
独立董事：


       徐逸星   韦烨    孙占刚




                       上海雪榕生物科技股份有限公司
                                   2017 年 3 月 14 日