安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通
的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海雪榕生物科技股
份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发
行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具
体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
雪榕生物向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,750 万股，发行价格为 16.82
元/股，公司股票自 2016 年 5 月 4 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次
公开发行股票前公司总股本为 11,250 万股，首次公开发行股票后公司总股本为
15,000 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 150,000,000 股，其中，有限售条件
股份为 112,500,000 股，占公司总股本的 75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：余荣琳、诸焕诚、上海六禾之颐投资中心
(有限合伙)（以下简称“六禾投资”）、德州均益投资合伙企业(有限合伙)（以下
简称“均益投资”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“祥
禾泓安”）、天津天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“天图兴华”）、
丁强、余贵成、陈建华等 9 名股东，其中包括自然人股东 5 名，有限合伙企业股
东 4 名。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情
况如下：
1、股份自愿锁定的承诺
（1）公司股东余荣琳、诸焕诚、六禾投资、均益投资、祥禾泓安、天图兴
华、丁强、余贵成、陈建华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生
物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。
（2）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东余荣琳、诸焕诚、王向东、
丁强、黄健生、高君辉、况清源承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直
接或间接持有的公司股份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让
其直接或间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有
雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、
除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持
时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履
行公告程序前不得减持。
2、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员关于锁定期及期后减持约束
的承诺
（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发
行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之
日起十二月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在雪榕生物本次公开发行
股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在前述锁定期外，在雪榕生物任职期间每年转让的承诺人直接或间接
持有的雪榕生物股份不超过承诺人持有的雪榕生物股份总数的 25%；
（3）承诺人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起
十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持有的
雪榕生物股份；
（4）承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如雪榕生物股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有雪榕生
物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，
发行价格将作相应调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长
锁定期限的承诺；
（5）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券
交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行
或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承
诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；（ii）由承诺人及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益；
（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人
因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）承诺人未履
行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪榕
生物或投资者的损失。
3、持股意向及减持意向的承诺
（A）持有公司 5%以上股份的股东余荣琳和诸焕诚承诺
（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发
行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之
日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股
票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份
（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：
（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、
股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪
榕生物股份总额的 15%；
（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券
交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日
通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减
持；
（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕
生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）
由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投
资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）
本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的
损失。
（B）首次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东六禾投资承诺
（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发
行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之
日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公
开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分
股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：
（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担
赔偿责任；
（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派
息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，第一年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的
雪榕生物股份总额的 40%，第二年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕
生物股份总额的 60%；
（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳
证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交
易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不
得减持；
（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由
雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原
因；（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最
大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股
东大会审议；（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪
榕生物所有；（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由
本承诺人依法赔偿投资者的损失。
（C）首次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东均益投资承诺
（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发
行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之
日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公
开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分
股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：
（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担
赔偿责任；
（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派
息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪
榕生物股份总额的 25%；
（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳
证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交
易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不
得减持；
（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由
雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原
因；（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最
大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股
东大会审议；（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪
榕生物所有；（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由
本承诺人依法赔偿投资者的损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情
形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 5 月 4 日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量 48,569,246 股，占公司总股本 32.38%； 其中，
实际可上市流通的数量为 26,057,995 股，占公司股本总额的 17.37%，实际可减
持数量为 15,985,356 股，占公司股本总额的 10.66%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名，包括自然人股东 5 名，有限
合伙企业股东 4 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股 本次解除限 本次实际可上 本次实际可
序号 股东姓名 备注
份总数 售数量 市流通数量 减持数量
1 余荣琳 18,630,001 18,630,001 4,657,500 2,794,500 注1
2 诸焕诚 9,315,000 9,315,000 2,328,750 1,397,250 注2
3 六禾投资 6,937,425 6,937,425 6,937,425 2,774,970 注3
4 均益投资 5,726,250 4,154,245 4,154,245 1,038,561 注4
5 祥禾泓安 2,437,537 2,437,537 2,437,537 2,437,537
6 天图兴华 2,437,537 2,437,537 2,437,537 2,437,537
7 丁强 2,070,000 2,070,000 517,500 517,500 注5
8 余贵成 1,552,500 1,552,500 1,552,500 1,552,500
9 陈建华 1,035,001 1,035,001 1,035,001 1,035,001
小计 50,141,251 48,569,246 26,057,995 15,985,356
注 1:股东余荣琳先生现担任公司董事兼副总经理，持有公司股份数量
18,630,001 股，占公司股本总额的 12.42%。在公司任职期间，每年可转让的股份
不超过其所持有公司股份总数的 25%，且承诺锁定期满后两年内，每年减持的股
份不超过上市之日持有的雪榕生物股份总额的 15%。余荣琳先生持有的公司股份
中 6,650,000 股处于质押和冻结状态，本次解除限售的股份共计 18,630,001 股，
本次实际可上市流通股份数量为 4,657,500 股, 本次实际可减持数量为 2,794,500
股。公司将根据余荣琳先生的承诺，办理股份锁定事宜。
注 2:股东诸焕诚先生现担任公司董事兼副总经理，持有公司股份数量
9,315,000 股，占公司股本总额的 6.21%。在公司任职期间，每年可转让的股份不
超过其所持有公司股份总数的 25%，且承诺锁定期满后两年内，每年减持的股份
不超过上市之日持有的雪榕生物股份总额的 15%。诸焕诚先生持有的公司股份中
1,800,000 股处于质押和冻结状态，本次解除限售的股份共计 9,315,000 股，本次
实际可上市流通股份数量为 2,328,750 股, 本次实际可减持数量为 1,397,250 股。
公司将根据诸焕诚先生的承诺，办理股份锁定事宜。
注 3: 股东六禾投资持有公司股份数量 6,937,425 股，占公司股本总额的
4.62%。六禾投资承诺锁定期满后两年内，第一年减持的股份不超过承诺人上市
之日持有的雪榕生物股份总额的 40%，第二年减持的股份不超过承诺人上市之日
持有的雪榕生物股份总额的 60%；本次解除限售的股份共计 6,937,425 股，本次
本次实际可上市流通股份数量为 6,937,425 股, 本次实际可减持数量为 2,774,970
股。公司将根据六禾投资的承诺，办理股份锁定事宜。
注 4: 股东均益投资持有公司股份数量 5,726,250 股，占公司股本总额的
3.82%。均益投资承诺锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之
日持有的雪榕生物股份总额的 25%；且公司曾任监事高君辉先生、财务总监况清
源先生及董事、副总经理兼董事会秘书王向东先生通过均益投资分别间接持有雪
榕生物股份 105,002 股、225,002 股、1,242,001 股，其承诺首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间
接持有的公司股份，首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；
本次解除限售的股份共计 4,154,245 股，本次实际可上市流通股份数量为
4,154,245 股。本次实际可减持数量为 1,038,561 股。公司将根据均益投资的承诺，
办理股份锁定事宜。
注 5: 股东丁强先生现担任公司董事、副总经理兼任董事会秘书，持有公司
股份数量 2,070,000 股，占公司股本总额的 1.38%。在公司任职期间，每年可转
让的股份不超过其所持有公司股份总数 25%，丁强先生持有的公司股份中
1,200,000 股处于质押和冻结状态，本次解除限售的股份共计 2,070,000 股，本次
实际可上市流通股份数量为 517,500 股，本次实际可减持数量为 517,500 股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：雪榕生物本次申请解除限售股份的数量、上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要
求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。
截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限
公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司
2017 年 5 月 2 日
