安信证券股份有限公司

                  关于上海雪榕生物科技股份有限公司

        控股股东向公司提供无息借款暨关联交易的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行
持续督导职责，对控股股东杨勇萍先生向公司提供无息借款暨关联交易的事项进
行了审慎核查，并发表意见如下：
    一、关联交易概述
    1、关联交易事项
    为支持公司的发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率，公司控股
股东杨勇萍先生计划向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币2亿元
（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，用于补充公司营运资金。借款期
限为股东大会通过本议案之日起一年内有效。公司可根据流动资金需要分批借
款，并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。
    2、关联关系
    杨勇萍先生为公司的控股股东、实际控制人。截至公司公告日，杨勇萍先生
持有公司股份90,045,000股，占公司总股本的40.02%。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
    3、董事会表决情况
    2017年5月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于控股股东向公司提供无息借款的议案》，关联董事杨勇萍先生、张帆女士已在
董事会会议上回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并在审
核后发表了同意的独立意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。


                                     1
    4、其他说明
    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况

    杨勇萍先生任公司董事长、总经理，截至公司公告日，杨勇萍先生持有公司
股份90,045,000股，占公司总股本的40.02%，为公司控股股东、实际控制人。
    三、关联交易的主要内容和定价政策

    为支持公司的发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率，公司控股
股东杨勇萍先生计划向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币2亿元
（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，用于补充公司营运资金。借款期
限为股东大会通过本议案之日起一年内有效。公司可根据流动资金需要分批借
款，并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。
    四、独立董事意见
    公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并审核后发表独立
意见如下：
    “公司控股股东杨勇萍先生为公司及公司控股子公司提供不超过人民币2亿
元的无息借款，是为了支持公司发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效
率。公司与控股股东杨勇萍先生发生的关联交易符合公司和中小股东的利益；该
关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议
程序和审批权限。
    鉴于上述情况，我们同意《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》的事
宜，并提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。”
    五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：本次交易将有效补充公司营运资金，满足公司经
营需要。公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，关联董事已回避表决，
表决程序合法、有效；同时，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独
立意见；该议案尚需公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。



                                   2
    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限
公司控股股东向公司提供无息借款暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                    邬海波                聂晓春




                                                   安信证券股份有限公司


                                                      2017 年 05 月 24 日




                                  3