证券代码：300511             证券简称：雪榕生物         公告编号：2017-041


                   上海雪榕生物科技股份有限公司
               第二届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

     1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2017 年 7 月 6 日以电
子邮件等通讯方式发出。
     2.本次董事会于 2017 年 7 月 12 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
     3.本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人会。
     4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事及高级管理人员列席了
本次董事会。
     5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“限制性股票激励计划”），拟向激励对象授予限制性股票。
         董事余荣琳先生为本次《限制性股票激励计划》的激励对象余贵成先生的
兄弟，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。公司全体独立董事对此发表了
同意意见，监事会发表了审核意见。
         具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《上海雪
榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》
    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、
法规、限制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定
《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    董事余荣琳先生为本次《限制性股票激励计划》的激励对象余贵成先生的兄
弟，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。监事会发表了审核意见。
         具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《上海雪
榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
         本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      本议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》

    为了具体实施上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关
事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定决定限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准， 则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事余荣琳先生为本次《限制性股票激励计划》的激励对象余贵成先生的兄
弟，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。
      本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
    2017 年 3 月 10 日、2017 年 4 月 7 日公司第二届董事会第二十三次会议及
2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信
并提请股东大会授权董事会办理具体相关事宜的议案》，其中公司向上海当地金
融机构申请最高综合授信 50,000 万元，目前已用 40,000 万元的授信额度，剩余
10,000 元授信额度。现为高效、有序地完成授信工作，公司董事会根据股东大
会的授权，决定向宁波银行股份有限公司上海分行、上海奉贤浦发村镇银行分别
申请不超过 3,000 万元、2000 万元的授信，并决定分别由子公司上海高榕生物
科技有限公司、上海雪榕食用菌有限公司为此授信提供保证担保。剩余 5,000
万元授信额度公司将根据实际情况由董事会在授权范围内决定。
    以上事项均在股东大会的授权范围内，不存在越权的行为。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    5、审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

    公司全资子公司山东雪榕生物科技有限公司因经营发展需要，拟向中国银行
德州开发区支行申请不超过 2,000 万元的综合授信,公司为支持山东雪榕生物科
技有限公司的发展，决定为此笔授信提供担保。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于调整向汇丰银行（中国）有限公司上海分行申请综合授
信的议案》

    2017 年 3 月 10 日公司第二届董事会第二十三次会议及 2017 年 4 月 7 日 2016
年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信并提请
股东大会授权董事会办理具体相关事宜的议案》；2017 年 4 月 19 日公司第二届
董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信
的议案》，其中公司向汇丰银行（中国）有限公司上海分行申请 10,000 万元的最
高综合授信额度，并决定由子公司上海高榕生物科技有限公司为此授信提供连带
责任保证担保。经公司与汇丰银行（中国）有限公司上海分行协商并根据公司实
际情况，对该项银行综合授信做如下相应的调整。
      原方案如下：

序                                       最高授信（万
      贷款主体全称        金融机构                                   担保事项
号                                           元）

     上海雪榕生物科 汇丰银行（中国）有                  公司子公司上海高榕生物科技有
1                                             10,000
     技股份有限公司   限公司上海分行                         限公司承担连带责任担保。


      现调整情况如下：

序                                           最高授信（万
       贷款主体全称        金融机构                                   担保事项
号                                               元）

     上海雪榕生物科技 汇丰银行（中国）有限                  子公司上海高榕生物科技有限公
1                                               7,000
       股份有限公司       公司上海分行                          司承担连带责任担保。

                                                            上海雪榕生物科技股份有限公司
  长春高榕生物科技 汇丰银行（中国）有限
2                                               3,000       承担连带责任担保, 担保额度最
      有限公司         公司长春分行
                                                                  高为 3,300 万元。

      除上述内容调整外，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公
司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》中其他内容不变。
      本次调整后贷款主体、授信额度分配及担保主体发生变化，本议案尚需提交
股东大会审议。
      本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      本议案尚需提交股东大会审议。
      7、审议通过《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节
余募集资金永久补充流动资金的议案》
       鉴于公司募集资金投资项目中的“食用菌良种繁育生产基地项目”已建设
完工，董事会同意公司从“食用菌良种繁育生产基地项目”募集资金专户一次性
提取剩余铺底流动资金 1,281.95 万元(此项目铺底流动资金 1,500 万元，已使用
铺底流动资金 218.05 万元)，用于该项目日常生产经营，并同意该项目节余募集
资金 987.43 万元（含利息，具体以转账日金额为准）用于永久性补充流动资金。
    公司全体独立董事对此发表了同意意见，监事会发表了审核意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于提取
食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资
金的公告》。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    8、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用
情况报告》，且安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使
用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    公司全体独立董事对此发表了同意意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《前次募集
资金使用情况报告》。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
    公司将于 2017 年 7 月 28 日 14:30 在上海市奉贤区南桥新城望园路 8 号（南
郊宾馆会议室） 召开公司 2017 年第二次临时股东大会。会议采取现场投票表决
与网络投票相结合的方式。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开
2017 年第二次临时股东大会通知的公告》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     三、备查文件
     1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
     2、公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

     特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司

                       董事会

            2017 年 7 月 12 日