上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事

          关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
    我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，我们对关于第二届董事会第二十七次会议相关事项发表如下意见：
    一、关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）的独立意见
     公司拟实施《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）， 经认真审核，我们认为：
     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规规定和规范性文件的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格；
     2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需
要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益；
    6、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的
绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略
目标的实现。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励事项。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股
东的可分配利润的增长速度，是衡量公司盈利能力的成长性以及公司经营效益的
重要指标。在综合考虑了历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票
激励计划设定了以 2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
基数，2017-2019 年净利润增长率分别不低 30%、45%、60%的业绩考核目标。本
次设定的公司业绩指标不仅有助于提升公司竞争力，有利于调动公司核心骨干员
工的积极性和创造性，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力。同时，指标的
设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积
极的促进作用。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次激励计划
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
     三、关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资
金永久补充流动资金的独立意见
    本次提取“食用菌良种繁育生产基地项目”铺底流动资金不存在改变或变
相改变募集资金用途之情形；有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目的正
常实施，符合公司及全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所及公司
关于募集资金使用的相关规定，决策程序合法、合规。因此同意公司从该项目募
集资金专户提取铺底流动资金 1,281.95 万元用于该项目的日常经营。
   “食用菌良种繁育生产基地项目”已经建设完成，本次将该募投项目节余募
集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，充分发挥节余募集资金的
使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形。公司承诺未来 12 个月内不对外提供财务资助。公司第二届董事会第二
十七次会议审议《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余
募集资金永久补充流动资金的议案》内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因
此我们一致同意公司将“食用菌良种繁育生产基地项目”节余募集资金人民币
987.43 万元（含利息，具体以转账日金额为准）用于永久性补充流动资金。
    四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司严格遵守中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，
如实反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们一致同意该议案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


     独立董事：



       徐逸星                  韦   烨             孙占刚
上海雪榕生物科技股份有限公司


            2017 年 7 月 12 日