证券代码：300511             证券简称：雪榕生物        公告编号：2017-045


                     上海雪榕生物科技股份有限公司
                   第二届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

     1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2017 年 7 月 20 日以电子
邮件等通讯方式发出。
     2.本次董事会于 2017 年 7 月 23 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简
称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决,召集人杨勇萍先
生就紧急召开董事会会议作出了说明。
     3.本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
     4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次
董事会。
     5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票发行方案的议案》

    2016年11月19日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过了《关于2016年非公开发行股票发行方案的议案》；2016年12月6日，公
司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于2016年非公开发行股票发行方案的
议案》。根据法律、法规、公司章程的规定及股东大会授权，并结合公司的实际情
况，对2016年非公开发行股票发行方案中的定价原则、发行数量、限售期安排进行
了调整，其他内容不变。调整后的具体情况如下：
    1、定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为雪榕生物本次发行的发行期首日。
    按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之九十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据
发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、发行数量
    因 2016 年权益分配方案实施完毕，将本次非公开发行股票发行数量由不超过
2,660 万股（含 2,660 万股）调整为不超过 3,990 万股（含 3,990 万股）。
    3、限售期安排
    本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
    特定对象基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    特定对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

    2016年11月19日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；2016年12月6日，公
司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票预案的
议案》；2016年12月11日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
根据法律、法规、公司章程的规定及股东大会授权，并结合公司的实际情况，制定
了《2016年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

    具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《2016年非公开发行股票预案（第二次修
订稿）》。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    3、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第
二次修订稿）的议案》
    2016 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次
会议审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》；2016 年 12 月 6 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；2016 年 12 月 11
日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据法律、法规、公司章程的规定及股东大会授权，并结合公司的实际情况，编制
了《2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
    具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《2016 年非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告（第二次修订稿）》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    4、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的论证分析报告（第二次修
订稿）的议案》
    2016 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次
会议审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
2016 年 12 月 6 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016
年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；2016 年 12 月 11 日，公司第二届
董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2016 年
非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。根据法律、法规、公司章
程的规定及股东大会授权，并结合公司的实际情况，编制了《2016 年非公开发行股
票方案的论证分析报告（第二次修订稿）》。
    具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《2016 年非公开发行股票方案的论证分析
报告（第二次修订稿）》。
     公司独立董事发表了同意的独立意见。
     本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。




                                      上海雪榕生物科技股份有限公司

                                                              董事会

                                                   2017 年 7 月 23 日