证券代码：300511           证券简称：雪榕生物        公告编号：2017-055


                   上海雪榕生物科技股份有限公司
              关于签署投资协议书及设立子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：
    投资项目尚需进一步可行性研究，并拟通过立项核准或备案、环境影响审批
等程序，相关项目投资所涉建设周期等包括但不限于此的各事项均存在不确定性。
     一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    近日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司、乙方”）与临洮
县人民政府（以下简称“临洮县、甲方”）签订《投资协议书》，公司计划投资
4 亿元，建设一期日产 180 吨金针菇工厂化项目。并决定出资 10,000 万元在甘
肃省临洮县设立子公司临洮雪榕生物科技有限公司（名称以工商核准为准，以下
简称“临洮雪榕”）。
    为积极响应“精准扶贫”理念和《证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱
贫攻坚战略的意见》，落实“万企帮万村”精准扶贫行动，且为进一步完善“全
国布局战略”，促进公司在西北地区的市场开发和业务拓展，公司将在甘肃省临
洮县建设雪榕食用菌精准扶贫产业园区一期日产 180 吨金针菇工厂化项目（以下
简称“本项目”），本项目位于甘肃省临洮国家级现代农业示范园区，计划投资 4
亿元，一期项目用地面积约 202 亩（以实际出让的土地面积为准，最终成交金额
以挂牌成交价为准），用于子公司临洮雪榕厂房等建设，项目建设完成后，将解
决当地劳动力就业，并优先解决建档立卡贫困户就业，并带动农户发展食用菌产
业、上下游产业及相关附带产业。
    2、对外投资审批情况
    2017 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签
署投资协议书及设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在董事会审议权限，无需提交
公司股东大会审议批准。
    3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    二、对外投资基本情况
    （一）出资方式
    公司以自有资金出资。
    （二）拟设立子公司基本情况
    （1）拟定名称：临洮雪榕生物科技有限公司
    （2）拟定注册资本：10,000万元人民币
    （3）拟定住所：甘肃省临洮国家级现代农业示范园区
    （4）拟定经营范围：从事食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种
植、初级加工、包装、深加工。
    以上项目以工商登记机关核准为准。
    三、投资协议书的主要内容
    （一） 项目名称：甘肃雪榕食用菌精准扶贫产业园项目一期建设工程项目
    （二） 项目地址：位于甘肃省临洮国家级现代农业示范园内
    （三）建设内容：项目计划投资约4亿元，建设一期日产180吨(年产6.5万吨)
金针菇工厂。
    （四）投资方式：本项目由乙方全额投资，自主经营，自负盈亏。甲方依法
给予政策支持和奖励。

    （五）权利和义务
    1、为确保该项目顺利有序进行，甲方专门成立以县主要领导为组长的工作
领导小组，负责协调解决该项目在发展过程中的相关问题。甲方承诺为乙方做好
建设用地、生产用电、用水、排污等项目保障工作，依照法律法规减免乙方相关
规费，积极支持乙方项目申报扶持政策及协助乙方办理相关手续、协调处理乙方
在建设发展中的外部环境问题。
    2、乙方根据相关法律法规和上市规则的规定，依法履行该投资协议有关的
审议表决程序；乙方自协议签订后1个月内在临洮县注册成立子公司，子公司具
有独立法人资格，独立核算，税收在临洮县缴纳；取得土地后，尽快完成一期项
目规划设计、建设方案编制及报批等必需的前期工作；乙方自行建设厂区内部的
水、电、暖、气、排污等相关配套设施；保证该项目生产工艺符合环保要求，建
成投产后实现达标排放；项目的招聘用工，首先保证本建设用地征地及拆迁农户
每户（不超过60户）招用一名人员在工厂工作；其次，要在全县建档立卡贫困户
中，优先招用工人。对于征地拆迁户用工如无明显违反法律法规和厂纪厂规不得
无故辞退；乙方应保证该项目每亩投资强度达到160万元以上；在生产经营活动
中，应认真贯彻国家有关法律、法规和规章制度，严格执行行业生产标准。
   （六）违约责任
       1、 如 2017 年 9 月 1 日前，如乙方无法竞得本协议约定的具备项目开工条
件的地块，乙方有权撤销本协议。
       2、 如乙方工厂投产前，甲方对本协议约定供水、供电、排污等条件无法满
足导致乙方建成无法投产，甲方须赔偿乙方的实际投资损失。
       3、因乙方原因，造成土地闲置满一年且未开工建设，甲方有权按相关规定
收取土地闲置费；造成土地闲置满两年且未开工建设的，甲方有权收回土地使用
权。
    （七）本协议未尽事宜，双方可协商另行签订《补充协议》作为本协议的附
件。
    （八）、因本协议签订和履行产生的争议，由双方协商解决。不能协商解决
的，按照法院级别管辖规定，在甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

       四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       1、目的和对公司的影响
       为积极响应“精准扶贫”理念和《证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱
贫攻坚战略的意见》，落实“万企帮万村”精准扶贫行动，且为进一步完善“全
国布局战略”，促进公司在西北地区的市场开发和业务拓展。公司在临洮成立全
资子公司，有利于公司充分利用当地优势，满足西北地区产品的需求，扩大生产
规模，获取规模经济效益，有助于提升公司的综合竞争能力和盈利能力。
    2、存在的风险
       本项目尚未进行立项审批、环境影响评价审批，该项目用地尚未进入出让程
序，该项目涉及的用地面积、土地款、项目计划进程、公司能否最终竞买取得土
地均存在不确定性。同时，公司在新的区域开展工作，需要加强对子公司的管理
能力。
    四、备查文件
   1、《公司第二届董事会第二十九次会议决议》；
    2、公司与临洮县人民政府签署的《投资协议书》。
    特此公告。




                                          上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2017 年 8 月 1 日