上海雪榕生物科技股份有限公司                           董事会议事规则




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                                  第一章   总   则

       第一条         为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决

策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司

治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《上海雪榕生物科技

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订

本规则。
       本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，

不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

     第二条           公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负
责。



                        第二章      董事会的组成和职权

       第三条         公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董

事组成，其中 3 名独立董事。设董事长 1 人。

       第四条         董事会行使下列职权：

       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

       （二）执行股东大会的决议；

       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


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     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

       （八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

       （九）决定公司内部管理机构的设置；

       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

       （十二）制订公司章程的修改方案；
       （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

       （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

       董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，

应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发

现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依

法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。


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       第五条         董事会根据需要可设立以下专门委员会。

       （一）审计委员会，其职能主要有: 1、检查会计政策、财务状

况和财务报告程序;2、与会计师事务所通过审计程序进行交流;3、推

荐并聘任会计师事务所;4、检查内部控制结构和内部审计功能;5、检

查公司遵守法侓、法规和其他法定义务的状况;6、检查和监督所有形

式的风险，如财务风险和电脑系统案例风险;7、检查和监督公司行为

规则;8、董事会赋予的其他职能。

     （二）薪酬与考核委员会：负责拟定、监督和核实公司经营班子

(高级管理人员)的薪酬政策。

     （三）提名委员会:对董事会规模和构成向董事会提出建议，建

议新董事和公司高级管理人员的提名程序，负责对有关提名董事和高

级管理人员的任职资格进行评议审查后，向董事会提名董事和公司高

级管理人员的候选人。提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人

员聘任程序公正、透明。

     （四）战略委员会:负责审议、监督和核实公司重大投资政策和

方案。

     董事会组织机构负责人由董事会聘任，各专门委员会成员全部由
董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会

会议，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事
会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承

担。

     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。


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     第六条           董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力

的规范性文件及公司章程规定须由股东大会审议以外的事项。

     第七条           董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

     第八条           公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事

会的三分之二以上董事同意。达到《公司章程》第四十一条所述标准

的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，上市公司

不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相

关责任人给予处分。
     第九条           董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

     第十条           董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

     （四）行使法定代表人的职权；

     （五）董事会授予的其他职权。

     公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。



                                 第三章   会议议案


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     第十一条         董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会

议议案，提案应当符合下列条件：

     （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不

相抵触，并且属于董事会的职责范围；

     （二）有明确议题和具体决议事项。



                           第四章   会议召集和召开

     第十二条         董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送

出、传真或邮件方式。

     第十三条         代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

     第十四条         董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5
日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

     第十五条         董事会会议通知包括以下内容：

     （一）会议日期和地点；

     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。

     第十六条         董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董


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事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和

有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得做出或

者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票

权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为

出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席会议。

       第十七条       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董

事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。

       第十八条       总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务

总监可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。



                           第五章   议事程序和决议

       第十九条       董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

     第二十条         列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应

当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意

见。

     列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨

论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
     第二十一条 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、


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传真或电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和

电话录音，保存期限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表

决方式时，应当采取投票表决方式。

       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人

送达、邮寄、传真或电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

       第二十二条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行

逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案

的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

     第二十三条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同

意，达到《公司章程》第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审
议。

     第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

     第二十五条 董事会就《关联交易决策制度》所述的关联交易作

出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出判

断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

     第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。

     第二十七条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，

并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。




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                                 第六章     会议记录

     第二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。

     第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

     （三）会议议程；

     （四）董事发言要点；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）；
     （六）出席会议的董事签名。

     第三十条         董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为十年。



                           第七章     会议决议的执行

     第三十一条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，

并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。



                                   第八章     附则

     第三十二条 本规则由董事会负责解释。

     第三十三条 本规则股东大会审议批准后生效，如遇国家法律和

行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提
交股东大会审议批准。


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                                                  2017 年 8 月




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