证券代码：300511              证券简称：雪榕生物      公告编号：2017-068


                   上海雪榕生物科技股份有限公司
             关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 14

日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》，确定 2017 年 8 月 14 日为授予日，对激励对象授予限制性股

票，相关事项公告如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》已经公司 2017 年第二次临时

股东大会审议通过，主要内容如下：

    1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对

象定向发行公司 A 股普通股。

    3、激励对象：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，

具备本计划激励对象资格的人员共计 122 人。

    4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予完成之

日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

48 个月。

    本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据

本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售

期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限

售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
    解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例

                      自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
  第一个解除限售期                                                       30%
                      次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
  第二个解除限售期                                                       30%
                      次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
  第三个解除限售期                                                       40%
                      次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     5、解锁条件：

     （1）公司业绩考核要求

     首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
      解除限售期                                    业绩考核目标


首次授予第一个解除限售期      以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%；

首次授予第二个解除限售期      以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 45%；

首次授予第三个解除限售期      以 2016 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 60%；

    注：以上净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并
报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

     （2）个人业绩考核要求
     薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限
售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
     激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
       个人层面上一年度考核结果                         标准系数
                     良好                                  1.0
                     合格                                  0.6
                   不合格                                  0.0
     激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未
能解除限售部分由公司以授予价格加上同期活期银行存款利率回购注销。

     6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予部分限制性股票的授予价格

为每股 11.79 元。
     （二）已履行的相关审批程序

     1、2017 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会

第十七次会议审议通过了《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票

激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     2、2017 年 7 月 28 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《上

海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》。

     3、2017 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会

第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。

     二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况
     由于原 22 名激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全
部或部分限制性股票，合计 41.7 万股。公司本次授予的限制性股票数量调整为
443 万股，其中首次授予 355 万股，且本次限制性股票的授予对象由原来的 122
人调整为 105 人，预留部分的限制性股票数量同步调整为 88 万股。除上述调整
事项外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2017 年第二次
临时股东大会审议通过的一致。
     三、限制性股票授予条件成就情况的说明
     （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
     激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    （二）董事会对授予条件已成就的说明
    1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不
存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
    2、不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的
其他情形。
    综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件
的 105 名激励对象授予 355 万股限制性股票。
    四、本次限制性股票的授予情况
    （一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
    （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行人民币 A 股普通股股票。
    （三）授予日：2017 年 8 月 14 日。
    （四）授予价格：11.79 元/股。
    （五）限制性股票具体分配情况如下：
                                   获授的限制性股     占授予限制性股      占本激励计划公告
    姓名               职务
                                    票数量(万股)       票总数的比例       日股本总额的比例
          中层管理人员及
                                           355             80.14%              1.58%
核心技术（业务）骨干（105 人）
            预留部分                       88              19.86%              0.39%
          合计（105 人）                   443             100.00%             1.97%

    （六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市

条件的要求。

    五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的

估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为

2017 年 8 月 14 日，在 2017 年--2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例

和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限

制性股票激励成本将在管理费用中列支。

    经测算，本次限制性股票激励成本合计为 3,145.30 万元，则 2017 年--2020

年限制性股票成本摊销情况见下表：

                                                                            单位：万元
限制性股票量     需摊销的总
                                 2017 年         2018 年        2019 年        2020 年
  （万股）           费用

    355            3,145.30      764.48          1441.60        694.59         244.63

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
    七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买
卖公司二级市场股票的行为。
    八、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，监事会认为：
    列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备
《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公
司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    同意确定以 2017 年 8 月 14 日为授予日，授予 105 名激励对象 355 万股限制
性股票。
    九、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    发表如下独立意见：
    （一）关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予权益数量的相关事项，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》
中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意对限制性股票激励对象人数和授予
权益数量进行调整。
   （二）关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
       1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为2017年8月14日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）
骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年
8月14日，并同意向符合授予条件的105名对象授予355万股限制性股票。
       十、律师出具的法律意见
       国浩律师（上海）事务所认为：雪榕生物限制性股票激励计划的调整和授予
限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准；限制性股票激励计划调整的
内容、公司董事会确定的授予日及公司向激励对象授予限制性股票事项符合《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

       十一、备查文件

    1、第二届董事会第三十一次会议决议；

    2、第二届监事会第二十一次会议决议；

    3     独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

    4、国浩律师（上海）事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划调整及首

次授予限制性股票事项的法律意见书。



    特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司

                       董事会

            2017 年 8 月 15 日