上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
                关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
       我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，对公司第二届董事会第三十
一次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予权益数量的相关事项，符
合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股
票激励计划调整的规定，同意对限制性股票激励对象人数和授予权益数量进行调
整。
    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
       1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为2017年8月14日，该授予
日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象
获授限制性股票的条件。
       2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动中层管理人员、核心技术（业务）骨干，
以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年
8月14日，并同意向符合授予条件的105名对象授予355万股限制性股票。
       三、关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
    公司向全资子公司广东雪榕生物科技有限公司（以下简称“广东雪榕”）提
供委托贷款事项的董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的利益。该事项有助于促进广东雪榕的业务发展，有利
于提高公司资金使用效率，且广东雪榕财务风险处于公司控制范围内。因此，我
们一致同意公司向广东雪榕提供不超过人民币3,000万元的委托贷款。




     独立董事：


       徐逸星              孙占刚            韦   烨


                                                       2017 年 8 月 15 日