证券代码：300511             证券简称：雪榕生物       公告编号：2017-065


                   上海雪榕生物科技股份有限公司
               第二届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2017 年 8 月 10 日以电
子邮件等通讯方式发出。
    2.本次董事会于 2017 年 8 月 14 日在公司会议室召开，采取现场和通讯相结
合的方式进行表决, 召集人杨勇萍先生就紧急召开董事会会议作出了说明。
    3.本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本
次董事会。
    5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
    由于原 22 名激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全
部或部分限制性股票，合计 41.7 万股。 公司本次授予的限制性股票数量调整为
443 万股，其中首次授予 355 万股，且本次限制性股票的授予对象由原来的 122
人调整为 105 人。同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上
市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权
激励计划拟授予权益数量的 20%。”据此，预留部分的限制性股票数量同步调整
为 88 万股。
    董事余荣琳先生为本次《限制性股票激励计划》激励对象余贵成先生的兄弟，
系关联董事，在本议案表决时进行了回避。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整
限制性股票激励计划相关事项的公告》。
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2017 年限制性股票激励计划规定的首
次授予条件已经成就，同意确定以 2017 年 8 月 14 日为授予日，授予 105 名激
励对象 355 万股限制性股票。
    董事余荣琳先生为本次《限制性股票激励计划》激励对象余贵成先生的兄弟，
系关联董事，在本议案表决时进行了回避。

    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向激
励对象首次授予限制性股票的公告》.
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    3、审议通过《关于注销子公司的议案》
    根据整体战略规划和产品布局，公司拟注销子公司西安雪榕生物科技有限公
司，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于注销
子公司的公告》
    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    4、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》
    根据公司经营发展需要，拟向中国交通银行股份有限公司上海奉贤支行申请
不超过 20,000 万综合授信，公司子公司上海雪榕食用菌有限公司为此项综合授
信提供保证担保，且公司子公司上海高榕生物科技有限公司以其厂房为此项综合
授信提供抵押担保。
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    5、审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》
    为满足公司全资子公司广东雪榕生物科技有限公司生产经营和发展的需要，
公司决定通过中国工商银行股份有限公司惠州江南支行向广东雪榕提供不超过
人民币 3,000 万元的委托贷款。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向全
资子公司提供委托贷款的公告》

    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    三、备查文件

    1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
    2、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                          上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2017 年 8 月 15 日