雪榕生物：2017年第三次临时股东大会的法律意见书2017-08-25
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关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2017 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集
与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律
问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅
了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会由 2017 年 8 月 9 日召开的公司第二届董事会第三十
次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2017 年 8 月 10 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《上海雪榕生物科技
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股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会通知的公告》以下简称“《会议通知》”），
公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记
方式等内容。2017 年 8 月 15 日，公司董事会在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以公告形式
刊登了《关于 2017 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简
称“《补充通知》”），公告了公司董事会收到持股 3%以上股份的股东杨勇萍提交的《关于提请
增加 2017 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请将已经公司第二届董事会第三十一次
会议审议通过的《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》作为临时提案提交公司 2017 年
第三次临时股东大会审议，并且公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召
集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了《会议通知》；单独持有公司 3%以上股份
的股东在本次股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到提案后刊
登了《补充通知》。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017 年 8 月 25 日下午 14:30 在上海市奉贤区南桥新城望园路 8
号（南郊宾馆会议室）如期召开。会议的召开时间、地点与本次股东大会《补充通知》的内容
一致。本次股东大会网络投票于 2017 年 8 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 通过深
圳证券交易所交易系统进行，于 2017 年 8 月 24 日 15:00 至 2017 年 8 月 25 日 15:00 期间通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行，本次股东大会已按照《补充通知》通过网络投票系统为
相关股东提供了网络投票安排。
经审查，本所律师认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》
和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共计 3 人，代表股份总数为 107,122,500 股，占公司有表决权股份总数的 47.61%。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东人数通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份
已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、召集人
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本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
4、出席会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等。
经本所律师审查，出席本次股东大会的人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了《补充通知》列明的议案。
经验证，公司本次股东大会就《补充通知》中列明的事项进行了表决，并按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，本次股东大会的相关提案采用中小投
资者单独计票（中小投资者指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东）。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过
了《补充通知》列明的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公
司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格
合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年第三
次临时股东大会的法律意见书之签署页】
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 赵 元 律师
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蒋 彧 律师
二〇一七年八月二十五日
