证券代码：300511             证券简称：雪榕生物      公告编号：2017-092


                    上海雪榕生物科技股份有限公司
                   关于受让孙公司 100%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 交易概述
    上海雪榕生物科技股份有限公司（以下称“公司”）于2017年10月27日召开
的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司受让孙公司100%股权的议案》。
公司董事会同意向全资子公司山东雪榕生物科技有限公司（以下简称“山东雪榕”）
受让其持有的山东雪榕之花食用菌有限公司（以下简称“雪榕之花”）100%的股
权。根据双方协商，该项交易的对价为雪榕之花的注册资本金，即人民币
2,992.3022万元,且交易通过豁免公司持有山东雪榕相应金额债权的形式进行。
    本次股权转让完成后，雪榕之花将由公司的全资孙公司变为全资子公司，公
司合并报表范围未发生变化。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、 交易对手的基本情况
    公司名称：山东雪榕生物科技有限公司
    统一社会信用代码：91371400579362915W
    类型：有限责任公司
    住所：德州经济开发区抬头寺乡山东雪榕生物科技园区 1 号
    法定代表人：诸焕诚
    注册资本：14000 万人民币
    成立日期：2011 年 7 月 8 日
    营业期限：2011 年 7 月 8 日至长期
    经营范围：食用菌种植、销售；货物及技术进出口；玉米芯（不含小麦、玉
米等粮食）收购、销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动；法律、法规限制、禁止经营的除外】。
    三、 交易标的基本情况
    1、基本情况
    企业名称：山东雪榕之花食用菌有限公司
    统一社会信用代码：91371400050919656R
    类型：有限责任公司
    注册地址：德州经济开发区抬头寺乡山东雪榕生物科技园区 1 号
    注册资本：2992.3022 万人民币
    法定代表人：诸焕诚
    营业期限：2012 年 7 月 19 日至长期
    经营范围：食用菌种植、销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
    2、标的资产概括
    雪榕之花主要财务指标（截止 2016 年 12 月 31 日）                           单位：元
  资产总额           负债总额           净资产         营业收入       净利润      应收账款

45,583,835.57     15,797,345.08     29,786,490.49             0     -93,966.13       0

    注：以上财务数据经安永华明会计事务所（特殊普通合伙）审计。

    雪榕之花主要财务指标（2017 年 1 月-9 月）                                  单位：元
  资产总额           负债总额           净资产        营业收入       净利润       应收账款

203,204,037.00    174,752,967.11    28,451,069.89         0       -1,351,786.99      0

   注：以上财务数据未经审计。

    3、交易的定价政策及定价依据
   根据双方协商，确定以雪榕之花的注册资本金为其 100%股权成交价格，即人
民币 2,992.3022 万元。
    四、交易主要内容及履约安排
    1、交易内容：公司受让公司全资孙公司雪榕之花 100%股权。
    2、支付方式：豁免公司持有山东雪榕相应金额债权的形式进行。
    3、交易价格：2,992.3022 万元。
    4、生效条件：经公司董事会审议通过之日起生效。
    五、本次股权受让对公司的影响
    本次股权转让完成后，雪榕之花将由公司的全资孙公司变为全资子公司，公
司合并报表范围未发生变化。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和
经营成果不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
    六、备查文件
    第三届董事会第二次会议决议；




                                         上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2017 年 10 月 30 日