证券代码：300511             证券简称：雪榕生物       公告编号：2017-093


                   上海雪榕生物科技股份有限公司
                   第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.本次董事会会议通知于 2017 年 10 月 19 日以电子邮件等通讯方式发出。
    2.本次董事会于 2017 年 10 月 27 日在公司会议室召开，采取现场和通讯相
结合的方式进行表决。
    3.本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本
次董事会。
    5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2017 年第三季度报告全文的议案》
    《公司 2017 年第三季度报告全文》的编制程序符合法律、法规和中国证监
会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司
2017 年第三季度报告全文》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、审议通过《关于注销公司食用菌技术研发分公司的议案》
    鉴于公司募集资金投资项目中的“食用菌良种繁育生产基地项目”已基本建
设完成，“食用菌良种繁育生产基地项目”将作为公司未来菌种、工艺等研发的
主要平台，承担公司主要的研发项目，为优化组织结构，降低经营管理成本，提
高管理效率，公司决定注销食用菌技术研发分公司，并授权公司管理层负责组织
办理相关注销事宜。
       具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于注销
公司食用菌技术研发分公司的公告》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

       3、审议通过《关于以债转股方式对子公司增资的议案》
       大方雪榕生物科技有限公司（以下简称“大方雪榕”）作为公司的子公司，
公司持有 55%的股权，公司全资子公司山东雪榕生物科技有限公司（以下简称“山
东雪榕”）持有 45%的股权，为增强大方雪榕的资金实力并优化其资本结构，加
强其市场竞争力，促进其业务发展，公司同意将对应收大方雪榕的 5,000 万元的
债权转作对其的增资，本次增资完成后，大方雪榕的注册资本将从原来的 10,000
万元增加至 15,000 万元，公司持股比例将上升到 70%，山东雪榕持股比例将下
降到 30%。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于以债
转股方式对子公司增资的公告》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

       4、审议通过《关于公司受让孙公司100%股权的议案》
       公司董事会同意向全资子公司山东雪榕生物科技有限公司（以下简称“山东
雪榕”）受让其持有的山东雪榕之花食用菌有限公司（以下简称“雪榕之花”）
100%的股权。根据双方协商，该项交易的对价为雪榕之花的注册资本金，即人民
币2,992.3022万元,且交易通过豁免公司持有山东雪榕相应金额债权的形式进
行。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司
受让孙公司 100%股权的公告》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
       5、审议通过《关于子公司追加抵押的议案》
       公司于 2013 年 12 月 10 日、2013 年 12 月 27 日召开的第一届董事会第二十
五次会议及 2013 年第六次临时股东大会审议通过了《关于长春高榕生物科技有
限公司向中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行申请贷款的议案》、《关于长
春高榕生物科技有限公司和瑞泽国际融资租赁有限公司开展融资租赁款的议
案》，现根据实际情况，公司全资子公司长春高榕生物科技有限公司拟以其拥有
的房产为上述相关事项追加抵押，具体抵押物为不动产权第 0034663 号、第
0034903 号、第 0034662 号、第 0034659 号和第 0034660 号。公司全体独立董事
对此发表了同意意见。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    6、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
    根据公司经营及资金使用计划的需要，公司计划向中国农业发展银行上海市
奉贤区支行申请额度为不超过 3500 万元的综合授信，借款期限为 1 年。公司子
公司成都雪国高榕生物科技有限公司以其拥有的厂房及土地使用权为此项授信
额度提供抵押担保。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用
情况报告》，且安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使
用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司全体独立董事对此发表
了同意意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《前次募集
资金使用情况报告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。

   8、审议通过《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》
    公司定于2017年11月14日下午14:30在上海市奉贤区现代农业园区高丰路
999号（雪榕生物会议室）召开公司2017年第五次临时股东大会。会议采取现场
投票表决与网络投票相结合的方式。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开
2017 年第五次临时股东大会通知的公告》
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。


特此公告。


                                      上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                             董事会
                                                 2017 年 10 月 30 日