安信证券股份有限公司

            关于上海雪榕生物科技股份有限公司控股股东

为公司向中国银行奉贤支行申请综合授信提供担保暨关联交易

                               的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为上
海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”）首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构
对公司控股股东为公司向中国银行奉贤支行申请综合授信提供担保暨关联交易
事项进行了核查，核查情况如下：

       一、关联交易情况

    为更好的支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，公司
控股股东及实际控制人杨勇萍先生拟为公司向中国银行奉贤支行申请不超过
10,000 万元的综合授信提供担保。具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签
订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最
终协议为准，公司免于支付担保费用。

    杨勇萍先生为公司控股股东，杨勇萍先生及其配偶张帆女士为公司实际控制
人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

    杨勇萍先生为公司控股股东，杨勇萍先生及其配偶张帆女士为公司实际控制
人。杨勇萍先生直接持有公司 39.40%的股权，并通过西藏信托有限公司-西藏信
托-莱沃 20 号集合资金信托计划间接持有公司 1.77%的股权。张帆女士未持有公

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司股权。

    三、交易目的和对上市公司的影响

    杨勇萍先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保，解决了公司申请银行
授信需要担保的问题，支持了公司的发展，体现了控股股东对公司的支持，符合
公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    四、2017 年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额

    2017 年 3 月 10 日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司
向建设银行申请综合授信的议案》，杨勇萍先生及其配偶张帆女士为支持公司的
发展，为公司向中国建设银行奉贤支行申请不超过 20,000 万元综合授信提供连
带责任担保。

    2017 年 5 月 24 日，第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股股
东向公司提供无息借款的议案》，杨勇萍先生为支持公司发展，向公司及公司控
股子公司提供总金额不超过 2 亿元的无息借款。

    综上所述，2017 年初至 2017 年 12 月 12 公司与关联人累计发生的关联担保
2 亿元、累计发生的关联借款 2 亿元（不含本次关联交易）。

    五、该事项的决策审议程序

    （一）董事会决议

    2017 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股股东为公司向中国银行奉贤支行申请综
合授信提供担保的议案》。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关
联董事杨勇萍先生、张帆女士回避表决。

    本议案尚需提交公司 2017 年第七次临时股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对《关于控股股东为公司向中国银行奉贤支行申请综合授信提
供担保的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。


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    独立董事认为：公司本次向中国银行奉贤支行申请综合授信，公司控股股东
及实际控制人杨勇萍先生为公司向银行申请综合授信提供担保，解决了公司申请
银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，
体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司
的经营业绩产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，
程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司
及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构对雪榕生物控股股东为公司向中国银行奉贤支行申请综合授信提
供担保暨关联交易事项进行了核查，认为：

    杨勇萍先生为公司向银行申请综合授信提供担保的事项符合公司和全体股
东的利益。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，关联
董事已回避表决，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害
公司中小股东的情形。保荐机构同意杨勇萍先生为公司向中国银行奉贤支行申请
综合授信提供担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
控股股东为公司向中国银行奉贤支行申请综合授信提供担保暨关联交易的核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：


                     邬海波                  聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司

                                                      2017 年 12 月 12 日




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