雪榕生物:安信证券股份有限公司关于公司2017年持续督导定期现场检查报告2017-12-19
安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2017 年持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:安信证券股份有限公司 被保荐公司简称:雪榕生物(300511)
保荐代表人姓名:邬海波 联系电话:021-35082131
保荐代表人姓名:聂晓春 联系电话:021-35082100
现场检查人员姓名:邬海波、聂晓春、黄璇
现场检查对应期间:2017 年度
现场检查时间:2017 年 12 月 11 日至 13 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
(1)查阅公司章程和各项规章制度;
(2)查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容
是
等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
是
性文件和证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披
是
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应
不适用
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅内部审计部门资料,包括任职人员名单、资料、内部审计报告等;
(2)查阅审计委员会资料,包括人员构成、会议记录等;
(3)查阅公司内部控制评价报告以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交
易记录等;
(4)查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
不适用
计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部
是
门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
是
进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如 是
适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
是
进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
是
员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
是
员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
是
制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
是
完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1)查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表;
(2)查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料;
(3)查阅投资者来访的记录资料,查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活
动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
是
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊
是
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
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(1)查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定;
(2)查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细,查阅审议关联交易、
对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
不适用
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的
不适用
审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度;
(2)查阅募集资金三方监管协议;
(3)查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账;
(4)查阅公司定期报告及募集资金存放与使用情况的报告,现场查看募投项目
的进展情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿 是
还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益
是
是否与发行预案等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司定期报告,了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及应对措施;
(2)查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告,与公司进行对比分析,
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了解业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺;
(2)查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;
(2)查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
是
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
不适用
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司于 2017 年 11 月 18 日公告了《关于签署土地及房屋建筑物转让框架协议的
公告》,公司为支持生物科技园区整体转型升级,与东方美谷企业集团股份有限公司
(以下简称“东方美谷”)、生物科技园区签订了《土地及房屋建筑物转让框架协议》,
公司将位于上海市奉贤区高丰路 999 号、高丰路 969 号的土地及房屋建筑物和全资
子公司上海雪榕食用菌有限公司位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑物
转让给东方美谷。公司正积极调研更具成本竞争优势的华东地区新工厂建设项目,
本保荐机构将持续关注此事并督促公司及时履行信息披露义务。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2017 年持续督导定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司
2017 年 12 月 19 日
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