证券代码：300511             证券简称：雪榕生物       公告编号：2018-009


                   上海雪榕生物科技股份有限公司
                   第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2018 年 3 月 2 日以电
子邮件等通讯方式发出。
    2.本次董事会于 2018 年 3 月 14 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
    3.本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 5 人。董事张帆女士因事请假未
能出席本次董事会，特委托杨勇萍先生代为参会；独立董事韦烨先生因事请假未
能出席本次董事会，特委托独立董事孙占刚先生代为参会。
    4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员和公司保
荐代表人邬海波先生列席了本次董事会。
    5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于 2017 年董事会工作报告的议案》
    第三届现任独立董事韦烨先生、孙占刚先生、刘浩先生及离任独立董事徐逸
星女士分别向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017
年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2017 年
度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    2、审议通过《关于 2017 年总经理工作报告的议案》
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       3、审议通过《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》
    经董事会审议，通过了公司《2017 年年度报告及其摘要的议案》。年度报
告真实反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2017 年
年度报告》及《2017 年年度报告摘要》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
       4、审议通过《关于批准公司已审财务报表（2017 年 12 月 31 日）报出的议
案》
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准
则》，勤勉、尽职、公允合理地发表对公司2017年度审计意见，出具了标准无保
留意见的审计报告。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司已审
财务报表（2017年12月31日）》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
       5、审议通过《关于 2017 年年度财务决算报告的议案》
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2017年年
度财务决算报告》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
       6、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度实现归属于母
公司股东的净利润 122,405,171.92 元，截至报告期末，归属于母公司股东未分配
利润为 537,572,184.30 元。
    鉴于公司目前经营发展良好，为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有
股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，拟定 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以公
司已发行股份 228,550,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
1.20 元（含税），共计派发现金红利人民币 27,426,000.00 元（含税），剩余未分
配利润结转以后年度分配。同时公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，
共计转增 205,695,000 股，转增后公司总股本将增加至 434,245,000 股。鉴于公
司股本的增加，公司将修改《公司章程》对应的相关条款，并需要完成工商变更
等必要程序。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
       7、审议通过《关于公司 2017 年内部控制自我评价报告的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司董事会对2017年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制
有效性进行评价。
    公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2017年内
部控制自我评价报告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       8、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的
情形。
    公司监事会、独立董事对2017年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了
核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2017年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况专
项鉴证报告》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    9、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用
情况报告》，且安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使
用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站《前次募集资
金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    10、审议通过《关于续聘 2018 年度外部审计机构的议案》
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘外部审计机构的事前认可意见，公司董事会同意续聘安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期为一年。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于续聘
2018 年度外部审计机构的公告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    11、审议通过《关于公司 2018 年董事薪酬的议案》
    一、非独立董事薪酬
    1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的薪
酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取
董事薪酬。
    2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事津贴为 7.2 万
元/年（税前）。
    二、独立董事津贴
    独立董事在公司领取独立董事津贴为 9.6 万元/年（税前），除此之外不再另
行发放薪酬。所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公
司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的
合理费用由公司承担。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
       12、审议通过《关于公司 2018 年高级管理人员薪酬的议案》
    公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同
类薪酬标准，结合考虑职务职责、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按
月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果确定，薪资水平与其岗位贡献、承担责
任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       13、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金情况的专项说明>
的议案》
    2017 年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违
规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情
况。
    公司董事长杨勇萍先生及其配偶董事张帆女士作为公司控股股东及实际控
制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
发表了审核意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资
金占用及其他关联资金情况的专项说明》。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站《非经营性资
金占用及其他关联资金情况的专项说明》。
    本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       14、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（修
订稿）的议案》
    公司结合 2017 年年度报告数据对公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报
事 项进行了重新分析，修订了非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措
施。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于非公
开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（修订稿）的公告》。


    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    15、审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
    公司将于 2018 年 4 月 4 日 14:30 在公司会议室召开公司 2017 年年度股东大
会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    三、备查文件

   1、公司第三届董事会第六次会议决议；
    2、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立
意见。


    特此公告。




                                            上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2018 年 3 月 15 日