上海雪榕生物科技股份有限公司 关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告格式》等有关规定,上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)董事会编制了关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 539号文《关于核准上海雪榕 生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,本公司于中国境内首 次公开发行A股,并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2016 年5月通过深圳证券交易所发行A股3,750万股,面值为每股人民币1元,发行价 格为每股人民币16.82元,收到股东认缴股款共计人民币630,750,000.00元,扣 除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 572,549,600.00元。 经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2016)验字第60827595_B01号验 资报告验证,上述募集资金人民币572,549,600.00元已于2016年4月28日汇入本 公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的310069037018800004584募集 资金专户。于2016年4月29日,本公司将募集资金人民币392,549,600.00元从交 通银行股份有限公司上海奉贤支行的310069037018800004584募集资金专户分别 转入在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的31050182360000000395 募集资金专户人民币125,798,500.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司奉 贤支行开立的98740158000002122募集资金专户人民币96,372,000.00元以及在 上 海 农 商 银 行 奉 贤 支 行 开 立 的 50131000514472592 募 集 资 金 专 户 人 民 币 170,379,100.00元。 本公司于2016年6月及7月分别变更了募集资金实际投资项目的实施地点及 投资项目(详见下文“三、2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情 况”),于2016年7月25日,本公司将募集资金人民币170,379,100.00元及利息 人民币613,046.41元从上海农商银行奉贤支行的50131000514472592募集资金专 户转入在中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行开立的07175201040004221 募集资金专户,并注销上海农商银行奉贤支行的50131000514472592募集资金专 户;于2016年7月26日,本公司将募集资金人民币96,372,000.00元及利息人民 币 472,154.06 元 从 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 奉 贤 支 行 的 98740158000002122募集资金专户转入在中国工商银行股份有限公司威宁支行开 立的2406078019200039559募集资金专户,并注销上海浦东发展银行股份有限公 司奉贤支行的98740158000002122募集资金专户。 1 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告(续) 一、募集资金基本情况(续) 截止 2017 年 12 月 31 日,本公司募集资金使用及结存情况如下: 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 630,750,000.00 减:发行费用 58,200,400.00 募集资金净额 572,549,600.00 减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 60,255,500.00 加:2016年理财产品收益(注) 1,995,758.93 加:2017年理财产品收益(注) 384,363.02 加:2016年利息收入 930,266.40 加:2017年利息收入 145,224.40 减:2016年投入募集资金项目的金额 428,599,946.94 减:2017年投入募集资金项目的金额 77,870,522.15 2017年12月31日募集资金余额 9,279,243.66 二、募集资金存放和管理情况 1. 《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为规范本公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,本 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 (2015年修订)等有关法律、法规和规定的要求,结合本公司的实际情况,制 定了《上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集 资金管理制度》”),对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理 等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来,本公司一直严格按照 《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。 2. 募集资金的存储情况 截至2017年12月31日止,募集资金专户的余额明细如下(单位:人民币元): 银行名称 银行账号 期末余额 其中:本金 其中:利息 中国建设银行股份有限公 31050182360000000395 9,279,243.66 8,447,874.27 831,369.39 司上海奉贤支行 中国农业银行股份有限公 07175201040004221 - - - 司长春汽车城支行 交通银行股份有限公司上 310069037018800004584 - - - 海奉贤支行 中国工商银行股份有限公 2406078019200039559 - - - 司威宁支行 合计 9,279,243.66 8,447,874.27 831,369.39 2 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告(续) 二、募集资金存放和管理情况(续) 3. 募集资金专户存储监管情况 于2016年5月,本公司及保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国建设银 行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上 海农商银行奉贤支行以及交通银行股份有限公司上海奉贤支行共同签署了《募 集资金三方监管协议》。 因变更募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目,原上海农商银行奉 贤支行的50131000514472592募集资金专户变更为中国农业银行股份有限公司长 春汽车城支行开立的07175201040004221募集资金专户,原上海浦东发展银行股 份有限公司奉贤支行的98740158000002122募集资金专户变更为中国工商银行股 份有限公司威宁支行开立的2406078019200039559募集资金专户,相关《募集资 金三方监管协议》终止。本公司及安信证券股份有限公司分别与中国农业银行 股份有限公司长春汽车城支行和中国工商银行股份有限公司威宁支行签署了新 的《募集资金三方监管协议》。 前述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》均不 存在重大差异。截至2017年12月31日,协议各方均按照上述募集资金监管协议 的规定行使权利,履行义务。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1. 募集资金投资项目的资金使用情况 根据本公司首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案,股票发 行募集资金扣除发行费用后,将用于食用菌良种繁育生产基地项目、长春高榕 食用菌工厂化生产车间项目、偿还银行贷款及日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基 地建设项目。 于2016年6月及7月本公司分别变更了募集资金实际投资项目的实施地点及 投资项目。变更后本公司的募集资金投资项目为:食用菌良种繁育生产基地项 目、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目、偿还银行贷款及日产90吨金针菇工 厂化生产车间项目。 截至2017年12月31日,募集资金实际使用情况见“附表1:募集资金使用情 况对照表”。 3 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告(续) 三、本年募集资金的实际使用情况(续) 2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,将“长春高榕食用菌工 厂化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市,实施主体变更为设立在 长春市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。本公司于2016年6月30日召开 了第二届董事会第十七次会议,于2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东 大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将“日产90吨 双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间 项目”,实施主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生 物科技有限公司。 募集资金实际投资总额与招股说明书披露的募集资金投资总额一致,无实 际投资总额变更情况。 有关变更项目的具体分析和说明见“附表2:变更募集资金投资项目情况 表”。 3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况 于2016年5月20日,本公司召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以 募集资金置换截至2016年4月30日止预先已投入自筹资金总额为6,025.55万元。 该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下: 序号 项目名称 项目总投资额 自筹资金预先投 (万元) 入金额(万元) 1 食用菌良种繁育生产基地项目 12,579.85 6,025.55 合 计 12,579.85 6,025.55 该次上海雪榕生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2016)专字第 60827595_B06号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司 2016年度投入募集资金项目的金额中。 4 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告(续) 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司于2016年6月及7月分别变更了前次募集资金实际投资项目的实施地 点及投资项目,变更后的募集资金实际投资项目包括:食用菌良种繁育生产基 地项目、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目、偿还银行贷款及日产90吨金针 菇工厂化生产车间项目。 有关变更项目的具体分析和说明见“附表1:募集资金使用情况对照表”。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况 的相关信息,不存在募集资金管理违规情形。 5 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告(续) (此页无正文) 上海雪榕生物科技股份有限公司 2018 年 3 月 14 日 6 附表 1:募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 63,075.00(注 1) 本年度投入募集资金总额 7,787.05 变更用途的募集资金总额 9,637.20 已累计投入募集资金总额 56,672.60 变更用途的募集资金总额比例 15.28% 是否已 截至期末 截止报告 变更项 截至期末承 本年度投 截至期末 项目达到预 项目可行性 募集资金承 调整后投资 投入进度 本年度实现 期末累计 是否达到预 承诺投资项目 目(含 诺投入金额 入金额 累计投入 定可使用状 是否发生重 诺投资总额 总额 (%)(3)= 的效益 实现的效 计效益 部分变 (1) 金额(2) 态日期 大变化 (2)/(1) 益 更) 食用菌良种繁育生产基 否 93.29 2017 年 6 月 12,579.85 12,579.85 12,579.85 1,979.31 11,735.06 不适用 不适用 不适用 否 地项目 (注 2) 30 日 长春高榕食用菌工厂化 是 101.12 2017 年 6 月 17,037.91 17,037.91 17,037.91 5,807.74 17,229.18 1,287.08 1,287.08 (注 5) 否 生产车间项目 (注 3) 30 日 否 2016 年 5 月 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 18,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 19 日 日产 90 吨金针菇工厂化 100.74 2016 年 9 月 是 9,637.20 9,637.20 9,637.20 - 9,708.36 3,162.93 5,039.82 (注 6) 否 生产车间项目 (注 4) 30 日 合计 —— 57,254.96 57,254.96 57,254.96 7,787.05 56,672.60 —— —— —— —— —— —— 1.长春高榕食用菌工厂化生产车间项目于 2017 年 6 月下旬开始投入生产,8 月开始盈利,已于 2017 年 9 月全面达产。因 2017 年度未达到整年度生产,2017 年 9-12 月已实现利润 1,287.08 万元,占全年承 诺效益的 69.69%,该项目基本达到预期效益。2.日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目于 2016 年 7 月 初开始投入生产,9 月开始盈利,已于 2016 年 11 月全面达产。根据 2016 年 7 月 1 日本公司公告的 是否达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 《雪榕生物日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目项目申请报告》,该项目承诺投产第一年实现效益 747 万元,第二年实现效益 5,275 万元。2016 年度,该项目已达到预计效益。截至 2017 年 12 月 31 日,项目累计实现利润 5,039.82 万元,占 2016 年、2017 年累计承诺业绩 6,022 万元的 83.69%,该项 目基本达到预期效益。 日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策,由 项目可行性发生重大变化的情况说明 于公司首次公开发行股票对应该项目募集资金为 9,637.20 万元,相对于原计划资金缺口较大,故公司 第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确。 募集资金投资项目实施地点变更情况 本公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投 7 资项目实施地点的议案》,同意将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长 春市,实施主体变更为设立在长春市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。 本公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议,于 2016 年 7 月 19 日召开了 2016 年第 二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将“日产 90 吨双孢蘑菇 募集资金投资项目实施方式调整情况 工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”,实施主体为设立在威宁 彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《上海雪榕生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 节余金额 987.43 万元。募集资金投资项目资金节余的原因 : 1、公司在实施本项目建设过程中,严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,按照投资预 算控制募集资金投入。 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 2、供应商之间的竞争加剧,公司可选择余地大,议价能力强,在同等条件下,公司优先选择性价比更 高的供应商,因此实际投入金额低于计划投入金额。 3、闲置募集资金进行了有效的现金管理,获得了一定的保本型理财产品收益和存款利息。 本公司于2016年5月20日第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》,保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,同意本公司使用不超过人民币 25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理,该额度可循环滚动使用,使用期限不超过12个月。募集资 募集资金其他使用情况 金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。在前述董事会授权下,本公司使用暂时闲置募集资金进行 现金管理,共计购买银行理财产品人民币720,000,000.00元,2016年及2017年共计实现投资收益人民币 2,380,121.95元,截止2017年12月31日,上述理财产品已全部赎回。 注 1: 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出,未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 注 2:食用菌良种繁育生产基地项目,项目总投资 12,579.85 万元,其中包含铺底流动资金 1,500 万元,该项目已于 2017 年 6 月 30 日基本完工。截至 2017 年 12 月 31 日止, 该募集项目累计投入人民币 11,735.06 万元,包括募投资金的本金和利息,占项目总投资额的 93.29%,结余为剩余的铺底流动资金。 本公司于 2017 年 7 月 12 日召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资 金的议案》,鉴于公司募集资金投资项目中的“食用菌良种繁育生产基地项目”已建设完工,董事会同意公司从“食用菌良种繁育生产基地项目”募集资金专户一次 性提取剩余铺底流动资金 1,281.95 万元(此项目铺底流动资金 1,500 万元,已使用铺底流动资金 218.05 万元),用于该项目日常生产经营,并同意该项目节余募集资 金 987.43 万元(含利息,具体以转账日金额为准)用于永久性补充流动资金。 截至 2017 年 12 月 31 日止,剩余铺底流动资金 923.77 万元,连同利息 4.15 万元,共计 927.92 万元铺底流动资金尚未提取。 8 注 3: 本公司此次变更募集资金投资项目后,即开始投入建设,项目总投资 17,037.91 万元,该项目已于 2017 年 6 月 30 日前投产。截至 2017 年 12 月 31 日止,该募投项目 累计投入 17,229.18 万元,包括募投资金的本金和利息。 注 4: 截至 2017 年 12 月 31 日止,该募集项目累计投入人民币 9,708.36 万元,包括募投资金的本金和利息。 注 5: 该项目于 2017 年 6 月下旬开始投入生产,8 月开始盈利,已于 2017 年 9 月全面达产。因 2017 年度未达到整年度生产,2017 年 9-12 月已实现利润 1,287.08 万元,占 全年承诺效益的 69.69%,该项目基本达到预期效益。 注 6: 该项目于 2016 年 7 月初开始投入生产,9 月开始盈利,已于 2016 年 11 月全面达产。根据 2016 年 7 月 1 日本公司公告的《雪榕生物日产 90 吨金针菇工厂化生产车间 项目项目申请报告》,该项目承诺投产第一年实现效益 747 万元,第二年实现效益 5,275 万元。2016 年度,该项目已达到预计效益。截至 2017 年 12 月 31 日,项目累 计实现利润 5,039.82 万元,占 2016 年、2017 年累计承诺业绩 6,022 万元的 83.69%,该项目基本达到预期效益。 9 附表 2:变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 变更后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目 项目 募集资金总额(1) 投入金额 计投入金额(2) 进度(%) 使用状态日期 的效益 计效益 可行性是否发 (3)=(2)/(1) (注 1) 生重大变化 长春高榕食用菌 长春高榕食用菌 17,037.91 5,807.74 17,299.18 101.12 2017 年 6 月 30 日 1,287.08 (注 2) 否 工厂化生产车间 工厂化生产车间 项目 项目 日产 90 吨金针菇 日产 90 吨双孢蘑 9,637.20 - 9,708.36 100.74 2016 年 9 月 30 日 3,162.93 (注 3) 否 工厂化生产车间 菇工厂化生产基 项目 地建设项目 合计 - 26,675.11 5,807.74 27,007.54 - - 4,450.01 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 本公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意将“长春高榕食用菌工厂 化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市,实施主体变更为设立在长春 市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。 本公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议,于 2016 年 7 月 19 日召开了 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目的议案》,将“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”,实施主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县 的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。 是否达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 1.长春高榕食用菌工厂化生产车间项目于 2017 年 6 月下旬开始投入生产,8 月开 始盈利,已于 2017 年 9 月全面达产。因 2017 年度未达到整年度生产,2017 年 9- 12 月已实现利润 1,287.08 万元,占全年承诺效益的 69.69%,该项目基本达到预 期效益。2.日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目于 2016 年 7 月初开始投入生 产,9 月开始盈利,已于 2016 年 11 月全面达产。根据 2016 年 7 月 1 日本公司公 告的《雪榕生物日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目项目申请报告》,该项目承 诺投产第一年实现效益 747 万元,第二年实现效益 5,275 万元。2016 年度,该项 目已达到预计效益。截至 2017 年 12 月 31 日,项目累计实现利润 5,039.82 万 元,占 2016 年、2017 年累计承诺业绩 6,022 万元的 83.69%,该项目基本达到预 期效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注 1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 10 注 2: 该项目于 2017 年 6 月下旬开始投入生产,8 月开始盈利,已于 2017 年 9 月全面达产。因 2017 年度未达到整年度生产,2017 年 9-12 月已实现利润 1,287.08 万元,占 全年承诺效益的 69.69%,该项目基本达到预期效益。 注 3: 该项目于 2016 年 7 月初开始投入生产,9 月开始盈利,已于 2016 年 11 月全面达产。根据 2016 年 7 月 1 日本公司公告的《雪榕生物日产 90 吨金针菇工厂化生产车间 项目项目申请报告》,该项目承诺投产第一年实现效益 747 万元,第二年实现效益 5,275 万元。2016 年度,该项目已达到预计效益。截至 2017 年 12 月 31 日,项目累 计实现利润 5,039.82 万元,占 2016 年、2017 年累计承诺业绩 6,022 万元的 83.69%,该项目基本达到预期效益。 11