上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见
    我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等的有关规定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、
勤勉尽责精神，对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表如下意见：
    一、对公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见
    经核查，我们认为：关于公司 2017 年度利润分配及子恩公积金转增股本预
案符合中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及利润分配原则，兼顾了股
东的即期利益和长远利益，使全体股东分享公司成长的经营成果。因此，我们一
致同意《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。
    二、对公司 2017 年内部控制自我评价报告的意见
    1、公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形
成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
    2、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》的情形。
     我们认为，公司《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观 地
反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    三、对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见
    经核查，我们认为：2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
    四、对前次募集资金使用情况报告的意见
    经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司严格遵守中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，
如实反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们一致同意该议案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
       五、对续聘 2018 年度外部审计机构的意见
       1、事前认可意见
       安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务审计资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
我们同意将该议案提交董事会审议。
       2、独立意见
       经核查，我们认为：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相
关业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原
则经过协商确定。且安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在 2017 年度财务报
告审计期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地
发表审计意见。因此，我们一致同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2018 年度审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交股东大会审
议。
        六、对关于公司 2018 年董事薪酬的意见
       经核查，公司 2018 年董事薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章程》 和《薪
酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于公司 2018 年董事薪酬的议案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。
       七、对公司 2018 年高级管理人员薪酬的意见
       经核查，公司 2018 年高级管理人员薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章
程》 和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东
利益的行为。 因此，我们一致同意《关于公司 2018 年高级管理人员薪酬的议案》。
       八、对非经营性资金占用及其他关联资金情况、对外担保情况的意见
    我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行
了认真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对
外担保的审议程序，严格控制对外担保风险，除了对子公司进行担保外，公司及
公司子公司不存在其他对外担保情形。公司及全资子公司、控股子公司无逾期对
外担保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个
人提供担保的情形。
     九、对非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的意见
     经审阅《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（修订稿）
的议案》，我们认为，公司结合 2017 年年报数据对公司 2016 年非公开发行股票
摊薄即期回报事项进行了重新分析，修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补即
期回报措施，符合相关法律法规等文件规定，符合公司及股东的利益。我们一致
同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


 独立董事：


                 韦   烨             孙占刚              刘   浩




                                                     2018 年 3 月 15 日