安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，安信证券
股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技
股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市持续督导的保荐机构，对雪榕生物 2017 年度募集资金存
放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539 号文《关于核准上海雪榕生
物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于中国境内首次公开
发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于 2016 年 5 月
通过深圳证券交易所发行 A 股 3,750 万股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为
每股人民币 16.82 元，收到股东认缴股款共计人民币 630,750,000.00 元，扣除发
生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 572,549,600.00
元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）验字第
60827595_B01 号验资报告验证，上述募集资金人民币 572,549,600.00 元已于 2016
年 4 月 28 日 汇 入 公 司 在 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 奉 贤 支 行 开 立 的
310069037018800004584 募集资金专户。于 2016 年 4 月 29 日，公司将募集资金
人 民 币 392,549,600.00 元 从 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 奉 贤 支 行 的
310069037018800004584 募集资金专户分别转入在中国建设银行股份有限公司
上 海 奉 贤 支 行 开 立 的 31050182360000000395 募 集 资 金 专 户 人 民 币
125,798,500.00 元 、 在 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 奉 贤 支 行 开 立 的
98740158000002122 募集资金专户人民币 96,372,000.00 元以及在上海农商银行
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奉贤支行开立的 50131000514472592 募集资金专户人民币 170,379,100.00 元。
公司于 2016 年 6 月及 7 月分别变更了募集资金实际投资项目的实施地点及
投资项目（详见下文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资
金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”），于 2016 年 7 月 25 日，公司将募
集资金人民币 170,379,100.00 元及利息人民币 613,046.41 元从上海农商银行奉贤
支行的 50131000514472592 募集资金专户转入在中国农业银行股份有限公司长
春汽车城支行开立的 07175201040004221 募集资金专户，并注销上海农商银行奉
贤支行的 50131000514472592 募集资金专户；于 2016 年 7 月 26 日，公司将募集
资金人民币 96,372,000.00 元及利息人民币 472,154.06 元从上海浦东发展银行股
份有限公司奉贤支行的 98740158000002122 募集资金专户转入在中国工商银行
股份有限公司威宁支行开立的 2406078019200039559 募集资金专户，并注销上海
浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的 98740158000002122 募集资金专户。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 630,750,000.00
减：发行费用 58,200,400.00
募集资金净额 572,549,600.00
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 60,255,500.00
加：2016年理财产品收益 1,995,758.93
加：2017年理财产品收益 384,363.02
加：2016年利息收入 930,266.40
加：2017年利息收入 145,224.40
减：2016年投入募集资金项目的金额 428,599,946.94
减：2017年投入募集资金项目的金额 77,870,522.15
2017年12月31日募集资金余额 9,279,243.66
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有
关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海雪榕生物科技
股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司
募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
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自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使
用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金专户的余额明细如下(单位：人民币元)：
银行名称 银行账号 期末余额 其中：本金 其中：利息
中国建设银行股份有
31050182360000000395 9,279,243.66 9,237,730.51 41,513.15
限公司上海奉贤支行
中国农业银行股份有
限公司长春汽车城支 07175201040004221 - - -
行
交通银行股份有限公
310069037018800004584 - - -
司上海奉贤支行
中国工商银行股份有
2406078019200039559 - - -
限公司威宁支行
合计 9,279,243.66 9,237,730.51 41,513.15
（三）募集资金专户存储监管情况
于 2016 年 5 月，公司及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司上海奉
贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海农商银行奉贤支行以及
交通银行股份有限公司上海奉贤支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
因变更募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目，原上海农商银行奉贤
支行的 50131000514472592 募集资金专户变更为中国农业银行股份有限公司长
春汽车城支行开立的 07175201040004221 募集资金专户，原上海浦东发展银行股
份有限公司奉贤支行的 98740158000002122 募集资金专户变更为中国工商银行
股份有限公司威宁支行开立的 2406078019200039559 募集资金专户，相关《募集
资金三方监管协议》终止。公司及保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司长
春汽车城支行和中国工商银行股份有限公司威宁支行签署了新的《募集资金三方
监管协议》。
前述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》均不存
在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议
的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司首次公开发行 A 股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发
行募集资金扣除发行费用后，将用于食用菌良种繁育生产基地项目、长春高榕食
用菌工厂化生产车间项目、偿还银行贷款及日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地
建设项目。
于 2016 年 6 月及 7 月公司分别变更了募集资金实际投资项目的实施地点及
投资项目。变更后公司的募集资金投资项目为：食用菌良种繁育生产基地项目、
长春高榕食用菌工厂化生产车间项目、偿还银行贷款及日产 90 吨金针菇工厂化
生产车间项目。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况见“附表 1：募集资金使
用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“长春高榕食用菌工厂化生
产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为设立在长春市的
全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届
董事会第十七次会议，于 2016 年 7 月 19 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产 90 吨双孢蘑菇
工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”，实
施主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限
公司。
募集资金实际投资总额与招股说明书披露的募集资金投资总额一致，无实际
投资总额变更情况。
有关变更项目的具体分析和说明见“附表 2：变更募集资金投资项目情况
表”。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
于 2016 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募
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集资金置换截至 2016 年 4 月 30 日止预先已投入自筹资金总额为 6,025.55 万元。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
自筹资金预先投入金额
序号 项目名称 项目总投资额（万元）
（万元）
1 食用菌良种繁育生产基地项目 12,579.85 6,025.55
合 计 12,579.85 6,025.55
该次公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2016)专字第 60827595_B06 号专项鉴证报
告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司 2016 年度投入募集资金项目的金
额中。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2016 年 6 月及 7 月分别变更了前次募集资金实际投资项目的实施地
点及投资项目，变更后的募集资金实际投资项目包括：食用菌良种繁育生产基地
项目、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目、偿还银行贷款及日产 90 吨金针菇
工厂化生产车间项目。
有关变更项目的具体分析和说明见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2017 年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况
的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：雪榕生物2017年度募集资金存放和使用符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件和雪榕生物《募集资金管
理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行
了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 63,075.00(注 1) 本年度投入募集资金总额 7,787.05
变更用途的募集资金总额 9,637.20
已累计投入募集资金总额 56,672.60
变更用途的募集资金总额比例 15.28%
是否已
截至期末 截至期末累 截至期末投入 截止报告期 是否达 项目可行性
变更项 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可使 本年度实
承诺投资项目 承诺投入 计投入金额 进度(%)(3)＝ 末累计实现 到预计 是否发生重
目(含部 诺投资总额 资总额 入金额 用状态日期 现的效益
金额(1) (2) (2)/(1) 的效益 效益 大变化
分变更)
食用菌良种繁育生产
否 12,579.85 12,579.85 12,579.85 1,979.31 11,735.06 93.28（注 2） 2017 年 6 月 30 日 不适用 不适用 不适用 否
基地项目
长春高榕食用菌工厂
是 17,037.91 17,037.91 17,037.91 5,807.74 17,229.18 101.12（注 3） 2017 年 6 月 30 日 1,287.08 1,287.08 （注 5） 否
化生产车间项目
偿还银行贷款 否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 18,000.00 100.00 2016 年 5 月 19 日 不适用 不适用 不适用 否
日产 90 吨金针菇工厂
是 9,637.20 9,637.20 9,637.20 - 9,708.36 100.74（注 4） 2016 年 9 月 30 日 3,162.93 5,039.82 （注 6） 否
化生产车间项目
合计 —— 57,254.96 57,254.96 57,254.96 7,787.05 56,672.60 —— —— —— —— —— ——
1、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目于 2017 年 6 月下旬开始投入生产，8 月开始盈利，已于 2017 年 9 月
全面达产。因 2017 年度未达到整年度生产，2017 年 9-12 月已实现利润 1,287.08 万元，占全年承诺效益的
69.69%，该项目基本达到预期效益。
是否达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 2、日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目于 2016 年 7 月初开始投入生产，9 月开始盈利，已于 2016 年 11 月
全面达产。根据 2016 年 7 月 1 日公司公告的《雪榕生物日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目项目申请报告》，
该项目承诺投产第一年实现效益 747 万元，第二年实现效益 5,275 万元。2016 年度，该项目已达到预计效益。
截至 2017 年 12 月 31 日，项目累计实现利润 5,039.82 万元，占 2016 年、2017 年累计承诺业绩 6,022 万元的
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83.69%，该项目基本达到预期效益。
日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策，由于公司
项目可行性发生重大变化的情况说明 首次公开发行股票对应该项目募集资金为 9,637.20 万元，相对于原计划资金缺口较大，故公司第二届董事会
第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确。
公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点的议案》，同意将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主
体变更为设立在长春市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。
公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议，于 2016 年 7 月 19 日召开了 2016 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地
募集资金投资项目实施方式调整情况
建设项目”变更为“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”，实施主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的
全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《上海雪榕生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
节余金额 987.43 万元。募集资金投资项目资金节余的原因：
1、公司在实施本项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照投资预算控制
募集资金投入。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
2、供应商之间的竞争加剧，公司可选择余地大，议价能力强，在同等条件下，公司优先选择性价比更高的供
应商，因此实际投入金额低于计划投入金额。
3、闲置募集资金进行了有效的现金管理，获得了一定的保本型理财产品收益和存款利息。
公司于2016年5月20日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》，保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000万元暂时闲
置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还
募集资金其他使用情况
至募集资金专用账户。在前述董事会授权下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，共计购买银行理财
产品人民币720,000,000.00元，2016年及2017年共计实现投资收益人民币2,380,121.95元，截至2017年12月31日，
上述理财产品已全部赎回。
注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
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注 2：食用菌良种繁育生产基地项目，项目总投资 12,579.85 万元，其中包含铺底流动资金 1,500 万元，该项目已于 2017 年 6 月 30 日基本完工。截至 2017 年 12 月 31 日止，
该募集项目累计投入人民币 11,735.06 万元，包括募投资金的本金和利息，占项目总投资额的 93.28%，结余为剩余的铺底流动资金。
公司于 2017 年 7 月 12 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
鉴于公司募集资金投资项目中的“食用菌良种繁育生产基地项目”已建设完工，董事会同意公司从“食用菌良种繁育生产基地项目”募集资金专户一次性提取剩余铺底流动资金
1,281.95 万元(此项目铺底流动资金 1,500 万元，已使用铺底流动资金 218.05 万元)，用于该项目日常生产经营，并同意该项目节余募集资金 987.43 万元（含利息，具体以转账日金
额为准）用于永久性补充流动资金。
截至 2017 年 12 月 31 日止，剩余铺底流动资金 923.77 万元，连同利息 4.15 万元，共计 927.92 万元铺底流动资金尚未提取。
注 3：公司此次变更募集资金投资项目后，即开始投入建设，项目总投资 17,037.91 万元，该项目已于 2017 年 6 月 30 日前投产。截至 2017 年 12 月 31 日止，该募投项目累计
投入 17,229.18 万元，包括募投资金的本金和利息。
注 4：截至 2017 年 12 月 31 日止，该募集项目累计投入人民币 9,708.36 万元，包括募投资金的本金和利息。
注 5：该项目于 2017 年 6 月下旬开始投入生产，8 月开始盈利，已于 2017 年 9 月全面达产。因 2017 年度未达到整年度生产，2017 年 9-12 月已实现利润 1,287.08 万元，占全
年承诺效益的 69.69%，该项目基本达到预期效益。
注 6：该项目于 2016 年 7 月初开始投入生产，9 月开始盈利，已于 2016 年 11 月全面达产。根据 2016 年 7 月 1 日公司公告的《雪榕生物日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目
项目申请报告》，该项目承诺投产第一年实现效益 747 万元，第二年实现效益 5,275 万元。2016 年度，该项目已达到预计效益。截至 2017 年 12 月 31 日，项目累计实现利润 5,039.82
万元，占 2016 年、2017 年累计承诺业绩 6,022 万元的 83.69%，该项目基本达到预期效益。
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目 截至期末实 本年度实现 变更后的项目
对应的原承诺项 本年度实际 截至期末投资进度（%） 项目达到预定可使 是否达到预
变更后的项目 拟投入募集 际累计投入 的效益 可行性是否发
目 投入金额 (3)=(2)/(1) 用状态日期 计效益
资金总额(1) 金额(2) （注 1） 生重大变化
长春高榕食用 长春高榕食用菌
菌工厂化生产 工厂化生产车间 17,037.91 5,807.74 17,299.18 101.12 2017 年 6 月 30 日 1,287.08 （注 2） 否
车间项目 项目
日产 90 吨金针 日产 90 吨双孢
菇工厂化生产 蘑菇工厂化生产 9,637.20 - 9,708.36 100.74 2016 年 9 月 30 日 3,162.93 （注 3） 否
车间项目 基地建设项目
合计 - 26,675.11 5,807.74 27,007.54 - - 4,450.01 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目实施地点的议案》，同意将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海
市变更为长春市，实施主体变更为设立在长春市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。
公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议，于 2016 年 7 月 19 日召开了 2016
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产 90
吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”，实施主
体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。
是否达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目于 2017 年 6 月下旬开始投入生产，8 月开始盈利，已于
2017 年 9 月全面达产。因 2017 年度未达到整年度生产，2017 年 9-12 月已实现利润 1,287.08 万
元，占全年承诺效益的 69.69%，该项目基本达到预期效益。
2、日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目于 2016 年 7 月初开始投入生产，9 月开始盈利，已于
2016 年 11 月全面达产。根据 2016 年 7 月 1 日公司公告的《雪榕生物日产 90 吨金针菇工厂化生
产车间项目项目申请报告》，该项目承诺投产第一年实现效益 747 万元，第二年实现效益 5,275
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万元。2016 年度，该项目已达到预计效益。截至 2017 年 12 月 31 日，项目累计实现利润 5,039.82
万元，占 2016 年、2017 年累计承诺业绩 6,022 万元的 83.69%，该项目基本达到预期效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注 1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 2：该项目于 2017 年 6 月下旬开始投入生产，8 月开始盈利，已于 2017 年 9 月全面达产。因 2017 年度未达到整年度生产，2017 年 9-12 月已实现利润 1,287.08 万元，占全
年承诺效益的 69.69%，该项目基本达到预期效益。
注 3：该项目于 2016 年 7 月初开始投入生产，9 月开始盈利，已于 2016 年 11 月全面达产。根据 2016 年 7 月 1 日公司公告的《雪榕生物日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目
项目申请报告》，该项目承诺投产第一年实现效益 747 万元，第二年实现效益 5,275 万元。2016 年度，该项目已达到预计效益。截至 2017 年 12 月 31 日，项目累计实现利润 5,039.82
万元，占 2016 年、2017 年累计承诺业绩 6,022 万元的 83.69%，该项目基本达到预期效益。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公
司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司
2018 年 3 月 19 日
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