股票代码：300511 股票简称：雪榕生物
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2016 年创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复说明（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一八年三月
雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163708 号）及
其附件《上海雪榕生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 以
下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”
或“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”
或“申请人”或“公司”）本次非公开发行的保荐机构，会同申请人及其他中介
机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、
核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
申请人于 2017 年 3 月 17 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《关于
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票申请文件反馈意
见之回复说明》及相关文件。现根据中国证监会的审核要求，对反馈意见回复进
行了修订、补充，具体内容详见《关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（修订稿）》。
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目 录
释义................................................................................................................................ 4
第一部分 重点问题 ..................................................................................................... 5
问题一 ................................................................................................................. 5
问题二 ............................................................................................................... 12
问题三 ............................................................................................................... 49
问题四 ............................................................................................................... 55
第二部分 一般问题 ................................................................................................... 60
问题一 ............................................................................................................... 60
问题二 ............................................................................................................... 62
问题三 ............................................................................................................... 67
问题四 ............................................................................................................... 75
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
释义
在本回复说明中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、雪榕生物、
公司、本公司、申请 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
人
本次非公开发行、本 上海雪榕生物科技股份有限公司非公开发行不超过3,990万股
指
次发行 （含3,990万股）人民币普通股（A股）的行为
董事会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
股东大会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会
众兴菌业 指 天水众兴菌业科技股份有限公司
广东雪榕 指 广东雪榕生物科技有限公司，公司全资子公司
威宁雪榕 指 威宁雪榕生物科技有限公司，公司全资子公司
山东雪榕 指 山东雪榕生物科技有限公司，公司全资子公司
雪榕之花 指 山东雪榕之花食用菌有限公司，公司全资子公司
成都雪榕 指 成都雪国高榕生物科技有限公司，公司控股子公司
高榕生物 指 上海高榕生物科技有限公司，公司控股子公司
威宁 90 吨金针菇项 公司首次公开发行股票募投项目“日产 90 吨金针菇工厂化生
指
目 产车间项目”
《公司章程》 指 上海雪榕生物科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本回复说明中若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
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第一部分 重点问题
问题一、申请人本次扩产规模较大。请发行人结合竞争格局情况说明本次
募投项目实施后对发行人产品价格的影响，量产后是否可能导致价格大幅变
动，是否存在经营波动风险，并作风险提示；说明申请人募投项目实施是否涉
及新增产品或菌苗等新技术，申请人是否具备相关技术，是否涉及获取新的生
产资质，是否存在实施募投项目的基础。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复说明】
一、本次募投项目实施后对申请人产品价格的影响分析
本次募集资金投资项目分别为广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间
项目（第二期）、贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州
日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目和山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生
产车间项目。项目达产后，公司将在华南地区新增金针菇日产能 170 吨，西南地
区新增金针菇日产能 138.6 吨，华北地区新增金针菇日产能 138.6 吨，合计新增
金针菇日产能 447.2 吨；新增真姬菇日产能 75 吨。
截至 2017 年末，公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生
产车间项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广
东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。
（一）工厂化食用菌行业竞争格局
我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，2009 年以来，受高利润率的驱
动以及国家与地方惠农政策的影响，吸引了大量资金进入食用菌工厂化栽培领
域，造成各厂家加速扩张产能。
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数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌
产业年鉴 2016》。
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来产能呈现
爆发式增长。主要生产企业为雪榕生物、众兴菌业、如意情生物科技股份有限公
司等。根据《2015 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用菌产
业年鉴 2016》统计，2010 年至 2016 年，我国金针菇工厂化日产总量如下图所示：
数据来源：《2015 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌产业年鉴 2016》。
我国真姬菇主要以工厂化栽培为主，主要生产企业为上海丰科生物科技股份
有限公司、申请人。根据《2015 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中
国食用菌产业年鉴 2016》统计，2010 年至 2016 年，我国真姬菇（含海鲜菇、白
玉菇、蟹味菇）工厂化日产总量如下图所示：
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数据来源：《2015 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌产业年鉴 2016》。
截至 2016 年末，全国主要食用菌工厂化种植企业日产能如下所示：
企业名称 主要生产品种 2016年末日产能（吨）
雪榕生物 金针菇、真姬菇、香菇 440
众兴菌业 金针菇、双孢菇、真姬菇 375
如意情生物科技股份有限公司 金针菇 293
上海光明森源生物科技有限公司 金针菇、真姬菇、杏鲍菇 142（注）
广东星河生物科技股份有限公司 金针菇、真姬菇、杏鲍菇 180
数据来源：中国食用菌协会《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》、众兴菌业 2016 年年报、广东星
河生物科技股份有限公司 2016 年年报、如意情生物科技股份有限公司《招股说明书（申报稿）》。
注：上海光明森源生物科技有限公司的日产能为截至 2015 年 12 月 31 日数据。
公司是我国目前产能最大的工厂化食用菌企业，公司在国内已建成上海、四
川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，在 900 公
里的运输半径内覆盖了我国近 90%的人口，进一步巩固了公司在食用菌行业的优
势地位。
近年来，行业龙头企业加快产业布局，如公司和众兴菌业分别成功上市并募
集资金扩产。随着产能的扩张，规模效益导致行业龙头企业与中小型食用菌生产
企业在技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，行业集中度在不断提
高。
（二）本次募投项目实施后对申请人产品价格的影响
根据《中国食用菌产业年鉴 2016》，2016 年全国食用菌工厂化生产日总产量
为 7,369.08 吨，2016 年金针菇工厂化生产日总产量为 3,022.41 吨。本次募投项
目新增合计日产能占 2016 年全国食用菌工厂化日总产量的 7.09%，新增金针菇
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日产能占 2016 年金针菇工厂化日总产量的 14.80%，本次募投项目新增产能占全
国食用菌工厂化总产量的比例不大。
实施募投项目的子公司 2015 年至 2017 年单位产品价格如下：
单位：元/千克
公司名称 菇种 2017年 2016年 2015年
广东雪榕 金针菇 5.58 5.87 6.36
山东雪榕 金针菇 5.55 5.47 6.00
威宁雪榕 金针菇 5.15 6.50 -
成都雪榕（注1） 金针菇 5.34 5.97 6.95
注 1：威宁雪榕于 2016 年 7 月开始生产，由于金针菇产品价格的季节性波动，威宁雪榕 2016 年单位
产品价格偏高，此处以成都雪榕作为参考，成都雪榕与威宁雪榕均主要覆盖公司西南地区的市场。
注 2：2017 年，公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产
138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
已部分投产，2017 年数据已包括上述项目。
1．募投项目建成后，供给增加将导致区域市场产品价格波动
本次募集资金投资项目完全达产后，公司将在华南地区新增金针菇日产能
170 吨，西南地区新增金针菇日产能 138.6 吨，华北地区新增金针菇日产能 138.6
吨、真姬菇日产能 75 吨，合计新增金针菇日产能 447.2 吨、真姬菇日产能 75 吨。
募投项目的成功实施将能更好地满足公司华南、西南、华北地区的客户需求，同
时，也将提升公司的市场份额和盈利能力。
公司通过本次募投项目分别在华南、西南、华北地区扩产，由于食用菌销售
半径的限制，不同地区产品销售价格存在差异。如前表所示，2017 年，公司本
次募投项目贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产
138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产 170 吨金针菇工
厂化生产车间项目（第二期）已部分投产，产能的扩张短期内对部分区域市场的
价格造成冲击，导致该区域市场金针菇价格小幅下滑。但是，产品价格的下降将
会导致产业内部分落后产能被挤出市场，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的
大型工厂将会实现产业的整合，整个区域市场的价格将会在下降后逐步保持稳
定。同时，公司全国布局的生产基地和销售网络降低了区域价格波动对公司的影
响，公司区域性的产能扩张不存在导致该区域市场或全国市场金针菇产品价格大
幅下滑的情形。
2．综合因素推动公司成本缓慢下降
（1）技术水平提升推动成本缓慢下降
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公司作为行业龙头企业，在规模扩张的同时一直注重种植技术提升，公司在
污染率和生物转化率这两个食用菌工厂化种植的关键指标上都体现了较强的实
力。随着技术水平和管理能力的提高，公司食用菌产品的生物转化率不断提高、
污染率维持在较低水平，食用菌产品的单位生产成本不断下降。同时，食用菌产
品的培养基都是价格低廉的农业产品下脚料，常年采购价稳定。公司通过调整原
材料配方、控制原材料品质，结合生产管理、技术工艺流程等综合因素的优势，
使得公司在原材料单位投入不变的情况下，提升生物转化率，从而提高单瓶产量，
降低单位生产成本。
（2）募投项目建成后，规模效应使公司成本将进一步降低
本次四个募投项目建设用地为公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂
区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本
和费用，形成规模效益，人力成本和制造费用将因为规模效应而下降，有利于公
司进一步降低单位产品的成本，在激烈的竞争中仍保持良好的竞争力，保证合理
毛利率。
3．募投项目对公司经营情况的影响
公司在华南、西南、华北地区产能的扩张可能会在短期内对当地区域市场的
价格造成一定影响，但是公司全国布局的生产和销售网络将会降低区域市场价格
波动对公司业绩的影响。
2017 年，公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项
目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日
产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。上述募投项目投产
后，公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 12,240.52 万元，同比增长
16.79%。
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 同比增长（%）
归属于上市公司股东的净利润 12,240.52 10,480.58 16.79%
根据公司 2018 年 3 月 15 日公告的《2018 年第一季度业绩预告》，上述项目
投产后，公司 2018 年一季度业绩预告与 2017 年一季度和 2016 年一季度实现业
绩对比如下：
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单位：万元
2018 年 1 季度
项目 2017 年 1 季度 2016 年 1 季度
（业绩预告）
归属于上市公司股东的净利润 11,000-12,400 4,827.75 5,218.34
从上表可知，公司本次募投项目建成投产后，项目效益良好，公司的盈利能
力较本次募投项目建成前同比大幅上升。随着行业集中度不断提升，行业龙头企
业的优势逐渐体现，本次募投项目全部投产后，公司将进一步提升规模效益、降
低单位成本，确保公司在食用菌价格不断下降的市场环境中继续保持合理的盈利
能力。
二、补充披露风险
申请人已在预案中披露了“市场竞争加剧导致产品价格下降以及利润增长放
缓甚至下降的风险”，现补充披露如下：
“我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快
速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植
领域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争
更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风
险。
另外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销
售价格较低，本公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
本次募投项目量产后，若消费市场需求的平稳增长短期内难以满足部分区域
产能爆发式的增长，可能造成短期内区域性的供需失衡，由此对食用菌部分区域
的平均售价造成一定负面影响。
若食用菌产品价格继续下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来
的损失，将导致公司面临利润增长放缓甚至下降的风险。”
三、申请人募投项目实施不涉及新增产品或菌苗等新技术等相关事宜
（一）申请人本次募投项目涉及的产品或菌苗
申请人本次募投项目为：广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目
（第二期）、贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产
138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间
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项目。
经申请人确认并经申请人保荐机构、律师核查，申请人本次募投项目涉及的
产品为金针菇及真姬菇，该等产品均为申请人已有产品，不涉及新增产品或菌苗。
（二）申请人已具备实施本次募投项目的生产经营许可资质
2014 年 3 月 20 日，上海市农业委员会向申请人颁发了（沪）菌种生经许字
（2014）第 0001 号《食用菌菌种生产经营许可证》，许可的品种为：金针菇、蟹
味菇、白玉菇、杏鲍菇，许可的菌种级别为一级、二级，有效期至 2017 年 3 月
19 日。2017 年 3 月 2 日，上海市奉贤区农业委员会向申请人颁发了（沪奉）菌
种生经许字（2017）第 001 号《食用菌菌种生产经营许可证》，许可的品种为：
金针菇、蟹味菇、白玉菇、杏鲍菇，许可的菌种级别为一级、二级，有效期至
2020 年 3 月 1 日。
根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》
（财税[2011]137 号）的相关规定，“真姬菇”别名“蟹味菇”、“海鲜菇”。
因此，发行人本次募投项目涉及的金针菇及真姬菇，属于《食用菌菌种生产
经营许可证》许可的品种，发行人实施本次募投项目已经取得了相关的生产经营
许可资质。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人主要产品销售单价、行业年鉴、本次募投项目可研报
告、申请人生产资质等。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目量产后，产能的区域性扩张会导致
部分区域的价格下降，但公司全国布局的生产基地和销售网络将会减弱区域市
场价格下降对公司整体业绩的影响；同时，生产规模的扩大和技术的提升将会
推动公司食用菌产品成本的进一步降低，募投项目的实施不会造成公司经营情
况的大幅下滑。申请人募投项目的实施不涉及新增产品或菌苗等新技术，且就
实施本次募投项目，已具备了相关的生产经营许可资质。
五、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，申请人募投项目的实施不涉及新增产品或菌苗
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等新技术，且就实施本次募投项目，已具备了相关的生产经营许可资质。
问题二、本次非公开发行募集资金总额不超过 13.32 亿元，拟用于位于广东
惠州、贵州威宁、山东德州的金针菇工厂化生产车间项目和位于山东德州的真
姬菇工厂化生产车间项目。截至 2016 年 9 月 30 日，申请人净资产 12.15 亿元，
2016 年 1-9 月实现营业收入 6.71 亿元。
请申请人披露：（1）本次募投项目的具体投资构成，是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入；（2）结合目前生产车间的建设投入情况说明本次募投
项目单位投资成本的测算过程、测算依据和合理性；（3）本次募投项目建设的
预计进度安排；（4）本次募集资金的预计使用进度；（5）募投项目效益的具体
测算过程、测算依据和谨慎性；（6）结合市场容量、市场竞争状况及发行人目
前金针菇日产能 394 吨的产能消化情况，披露说明本次募投项目拟新增金针菇
日产能 447.2 吨的必要性和合理性，拟采取的消化新增产能的措施；（7）本次
募集资金量是否与申请人现有资产、业务规模相匹配；（8）本次募投项目建设
完成后，每年将新增 1.03 亿元的固定资产折旧，请申请人结合目前的利润规
模、预期业绩增长情况，说明新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，
本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成，尤其是工程建设其他费用，是
否属于资本性支出发表明确意见。
【回复说明】
一、本次募投项目的具体投资构成，是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入
（一）本次募投项目的具体投资构成
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 133,182 万
元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产
1 46,179 41,936
车间项目（第二期）
贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产
2 37,376 32,988
车间项目
山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产
3 35,831 31,291
车间项目
山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产车
4 32,708 26,967
间项目
合计 152,094 133,182
各募投项目具体投资构成如下：
1．广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
单位：万元
建筑工 设备购 安装工 其他费 比例
序号 项目 合计
程费 置费 程费 用 （%）
1 工程费用 16,566 19,616 4,049 - 40,231 87.12
1.1 主体工程 13,938 19,416 4,049 - 37,403 81.00
1.1.1 主要生产设备 - 12,882 4,049 - 16,931 36.66
1.1.2 生产用具设备 - 5,534 - - 5,534 11.98
1.1.3 试验设备 - 1,000 - - 1,000 2.17
1.1.4 生产车间及锅炉房 13,938 - - - 13,938 30.18
1.2 辅助工程 - 200 - - 200 0.43
1.3 公用工程 1,866 - - - 1,866 4.04
1.4 服务性工程 178 - - - 178 0.39
1.5 厂外工程 584 - - - 584 1.26
2 工程建设其他费用 1,244 - - 461 1,705 3.69
2.1 勘察设计、咨询费 - - - 131 131 0.28
2.2 工程监理费、保险费 - - - 330 330 0.71
2.3 政府规费 1,244 - - - 1,244 2.69
建设投资合计 17,810 19,616 4,049 461 41,936 90.81
3 流动资金 - - - 4,244 4,244 9.19
合计 17,810 19,616 4,049 4,705 46,179 100.00
投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额
1 工程费用 40,231 40,231 40,231
2 工程建设其他费用 1,705 1,705 1,705
3 流动资金 4,244 - -
合计 46,179 41,936 41,936
2．贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
单位：万元
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建筑工程 设备购置 安装工 其他费 比例
序号 项目 合计
费 费 程费 用 （%）
1 工程费用 11,729 17,063 3,344 - 32,135 85.98
1.1 主体工程 9,764 16,823 3,344 - 29,930 80.08
1.1.1 主要生产设备 - 11,286 3,344 - 14,629 39.14
1.1.2 生产用具设备 - 4,537 - - 4,537 12.14
1.1.3 试验设备 - 1,000 - - 1,000 2.68
1.1.4 生产车间及锅炉房 9,654 - - - 9,654 25.83
1.1.5 垃圾房 2 - - - 2 0.01
1.1.6 水池 108 - - - 108 0.29
1.2 辅助工程 - 240 - - 240 0.64
1.3 公用工程 950 - - - 950 2.54
1.4 服务性工程 386 - - - 386 1.03
1.5 厂外工程 629 - - - 629 1.68
2 工程建设其他费用 613 - - 240 853 2.28
2.1 勘察设计、咨询费 - - - 152 152 0.41
2.2 工程监理费、保险费 - - - 88 88 0.24
2.3 政府规费 613 - - - 613 1.64
建设投资合计 12,342 17,063 3,344 240 32,988 88.26
3 流动资金 - - - 4,388 4,388 11.74
合计 12,342 17,063 3,344 4,628 37,376 100.00
投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额
1 工程费用 32,135 32,135 32,135
2 工程建设其他费用 853 853 853
3 流动资金 4,388 - -
合计 37,376 32,988 32,988
3．山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
单位：万元
建筑工 设备购 安装工 其他费 比例
序号 项目 合计
程费 置费 程费 用 （%）
1 工程费用 8,886 17,795 3,540 - 30,221 84.34
1.1 主体工程 7,253 17,555 3,540 - 28,348 79.12
1.1.1 主要生产设备 - 12,018 3,540 - 15,558 43.42
1.1.2 生产用具设备 - 4,537 - - 4,537 12.66
1.1.3 试验设备 - 1,000 - - 1,000 2.79
1.1.4 生产车间及锅炉房 7,156 - - - 7,156 19.97
1.1.5 水池 97 - - - 97 0.27
1.2 辅助工程 - 240 - - 240 0.67
1.3 公用工程 925 - - - 925 2.58
1.4 服务性工程 325 - - - 325 0.91
1.5 厂外工程 384 - - - 384 1.07
2 工程建设其他费用 890 - - 180 1,070 2.99
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2.1 勘察设计、咨询费 - - - 116 116 0.32
2.2 工程监理费、保险费 - - - 64 64 0.18
2.3 政府规费 890 - - - 890 2.48
建设投资合计 9,776 17,795 3,540 180 31,291 87.33
3 流动资金 - - - 4,540 4,540 12.67
合计 9,776 17,795 3,540 4,720 35,831 100.00
投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额
1 工程费用 30,221 30,221 30,221
2 工程建设其他费用 1,070 1,070 1,070
3 流动资金 4,540 - -
合计 35,831 31,291 31,291
4．山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间项目
单位：万元
建筑工程 设备购置 安装工 其他费 比例
序号 项目 合计
费 费 程费 用 （%）
1 工程费用 8,309 15,397 3,279 - 26,985 82.50
1.1 主体工程 6,546 15,227 3,279 - 25,052 76.59
1.1.1 主要生产设备 - 10,107 3,279 - 13,386 40.93
1.1.2 生产用具设备 - 4,120 - - 4,120 12.60
1.1.3 试验设备 - 1,000 - - 1,000 3.06
1.1.4 生产车间及锅炉房 6,226 - - - 6,226 19.04
1.1.5 废料堆场 97 - - - 97 0.30
1.1.6 水池 223 - - - 223 0.68
1.2 辅助工程 - 170 - - 170 0.52
1.3 公用工程 1,030 - - - 1,030 3.15
1.4 服务性工程 207 - - - 207 0.63
1.5 厂外工程 527 - - - 527 1.61
2 工程建设其他费用 731 - - 188 919 2.81
2.1 勘察设计、咨询费 - - - 118 118 0.36
2.2 工程监理费、保险费 - - - 70 70 0.21
2.3 政府规费 731 - - - 731 2.23
建设投资合计 9,041 15,397 3,279 188 27,904 85.31
3 流动资金 - - - 4,804 4,804 14.69
合计 9,041 15,397 3,279 4,992 32,708 100.00
投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额
1 工程费用 26,985 26,985 26,051
2 工程建设其他费用 919 919 916
3 流动资金 4,804 - -
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合计 32,708 27,904 26,967
（二）本次募集资金投资项目的测算依据
募投项目投资总额中具体包括：建筑工程费、设备购置费、安装工程费和其
他费用。
就每个拟募投项目，申请人对投资总额都进行了逐项测算。因所处地理环境、
气候、基础设施配套、人员素质等条件各不相同，不同项目的相同建设内容所需
要的工程量和相应耗费的单位成本会有所不同，但投资成本的测试方法和路径是
基本相同的。
1．建设工程费
建筑工程费是指建设单位按照项目建设内容发生的建筑工程实际成本。申请
人根据已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的历史建设数据，结合本次拟募
投项目的建设规模、建设要求等，参考项目所在地建筑工程预算定额，确定完成
项目建设可能需要的工作内容以及初步的造价，编制建筑工程费测算清单。
申请人已有的金针菇工厂主要通过外包形式完成建设工程，本次拟募投项目
也将采用该方式。确定建筑供应商时将采用邀请投标的方式。
2．设备购置费
设备购置费是指项目达到预期产能所需要的各种设备的实际成本。申请人根
据已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的产能、设备配置数量等历史数据，
结合本次拟募投项目的建设规模、要求等，编制所需设备清单，包括设备名称、
备选品牌、数量等信息，并向备选的设备供应商进行了询价和比价，确定设备的
可能采购单价，以此测算设备购置费投资额。
3．安装工程费
安装工程费是指需要安装的设备购置后安装以使其达到预定使用状态所发
生的实际成本。申请人根据设备购置测算清单，结合已建设完成并投入使用的各
地金针菇工厂的设备使用情况，确定需要单独安装的设备清单。向备选安装服务
供应商询价和比价，并结合以往接受服务的历史价格、用工成本等对安装工程费
投资额进行测算。
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4．其他费用
其他费用是指构成拟募投项目达到预定使用状态而发生的必要支出中除建
设工程费、设备购置费和安装工程费以外的实际成本，主要包括勘察设计费、咨
询费、工程监理费、政府规费等。
申请人仅对与募投项目达到预定使用状态直接相关的费用进行了测算。申请
人参考项目所在地《工程勘察设计服务收费标准》、《工程咨询收费标准》、《建设
工程监理与相关服务收费标准》等并结合市场收费情况对拟募投项目所需花费的
勘察设计费、咨询费、工程监理费等进行了测算。
申请人通过公开途径获取了拟募投项目所在地《基本建设项目主要收费标
准》、《市基础设施配套费征收使用管理办法》等相关规定，结合拟募投项目的建
设规模对政府规费进行了测算。
申请人比对了已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的历史数据，如与其
他费用的测算结果存在重大差异，则分析原因，并判断是否要调整其他费用的测
试结果。
（三）本次募集资金投入均属于资本性支出
本次募集资金共投资 4 个项目，其中工程费用和工程建设其他费用通过本次
非公开发行募集，合计 133,182 万元，属于资本性支出，先行计入公司在建工程，
达到预定可使用状态后转入固定资产；流动资金需求合计 17,976 万元，由公司
自筹解决。
（四）会计师事务所核查意见
申请人会计师执行了以下核查程序：
1．获取《威宁雪榕生物科技有限公司日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间
项目申请报告》、《广东雪榕生物科技有限公司日产 170 吨金针菇工厂化生产车间
项目（第二期）申请报告》、《山东雪榕生物科技有限公司日产 138.6 吨金针菇工
厂化生产车间项目申请报告》、《山东雪榕之花生物科技有限公司日产 75 吨真姬
菇工厂化生产车间项目申请报告》；
2．对参与编制各拟募投项目投资构成清单的申请人员工进行访谈，了解其
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
采用的测算方法、获取测算资料的途径、测算时的特殊考虑等；
3．了解投资总额的构成明细，判断各项成本、费用支出是否与拟募投项目
达到预定使用状态直接相关，是否为必要支出；
4．抽样检查各项成本支出的测算结果的计算是否正确；
5．获取申请人测算过程中所使用的支持性文件，抽样检查各项成本费用支
出测算与这些支持性文件是否匹配；
6．获取已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的历史数据，如投资总额、
投资构成、每吨产能的单位投资成本等，与各拟募投项目的测算结果进行比对，
如出现重大差异，分析原因，判断测算结果的合理性。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，固定资产同时满足下列条件的，
才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固
定资产的成本能够可靠地计量。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
必要支出构成；外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达
到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专
业人员服务费等。上述费用属于会计准则规定的资本性支出。
基于上述已执行的核查程序，从测算过程和结果看，申请人会计师认为雪榕
生物关于本次拟募投项目的具体投资构成属于资本性支出的判断是合理的。
二、结合目前生产车间的建设投入情况说明本次募投项目单位投资成本的
测算过程、测算依据和合理性
（一）公司本次募集资金投资项目的具体投资构成如下：
1．广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
单位：万元
序号 项目构成 投资额 比例（%）
1 建设投资 41,936 90.81
1.1 建筑工程费 17,810 38.57
1.2 设备购置费 19,616 42.48
1.3 安装工程费 4,049 8.77
1.4 其他费用 461 1.00
2 流动资金 4,244 9.19
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合计 46,179 100.00
2．贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
单位：万元
序号 项目构成 投资额 比例（%）
1 建设投资 32,988 88.26
1.1 建筑工程费 11,729 31.38
1.2 设备购置费 17,063 45.65
1.3 安装工程费 3,344 8.95
1.4 其他费用 853 2.28
2 流动资金 4,388 11.74
合计 37,376 100.00
3．山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
单位：万元
序号 项目构成 投资额 比例（%）
1 建设投资 31,291 87.33
1.1 建筑工程费 8,886 24.80
1.2 设备购置费 17,795 49.66
1.3 安装工程费 3,540 9.88
1.4 其他费用 1,070 2.99
2 流动资金 4,540 12.67
合计 35,831 100.00
4．山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间项目
单位：万元
序号 项目构成 投资额 比例（%）
1 建设投资 27,904 85.31
1.1 建筑工程费 8,309 25.40
1.2 设备购置费 15,397 47.07
1.3 安装工程费 3,279 10.03
1.4 其他费用 919 2.81
2 流动资金 4,804 14.69
合计 32,708 100.00
（二）公司本次拟募投资项目单位投资成本的测算过程、测算依据
投资成本的测算过程可参见本题回复“一、本次募投项目的具体投资构成，
是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（一）本次募投项目的具体
投资构成”。
本次拟募投项目单位投资成本测算的相关考虑如下：
1．金针菇募投项目
由于威宁雪榕日产 90 吨金针菇工厂化生产车间于 2015 年 11 月开始建设，
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
截至 2016 年 9 月 30 日已达到预定可使用状态，考虑到该项目与本次募投项目均
为金针菇工厂化生产车间的建设，在建安工程、机器设备等投入方面具有可比性。
此外，该项目的建造时间距离本次募投项目投资的预算制定时间较为接近，物价
指数的上涨对比较的影响较小，故将本次新增的三个金针菇募投项目与之比较，
分析其单位投资成本，对比如下：
（1）广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
广东 170 吨金针菇 威宁 90 吨金针
差异
序 （募投项目） 菇（现有项目） 注
项目
号 投资总额 单位投资额 单位投资额 金额 释
比例
（万元） （万元/吨） （万元/吨） （万元）
1 建筑工程 18,271 107.48 78.82 28.66 36.36%
生产车间及锅
1.1 13,938 81.99 63.83 18.16 28.44% ①
炉房
1.2 垃圾房 - - - - -
1.3 水池 - - - - -
1.4 废料堆场 - - - - -
1.5 公用工程 1,866 10.97 4.25 6.72 157.99% ②
1.6 服务性工程 178 1.05 2.00 -0.95 -47.54% ③
1.7 厂外工程 584 3.44 3.06 0.37 12.12% ④
工程建设其他
1.8 1,705 10.03 5.67 4.36 76.98% ⑤
费用
2 设备 23,665 139.20 129.33 9.87 7.63%
2.1 主要生产设备 16,931 99.59 103.36 -3.77 -3.65%
2.2 生产用具设备 5,534 32.55 25.58 6.97 27.24% ⑥
2.3 试验设备 1,000 5.88 - 5.88 - ⑦
2.4 辅助工程 200 1.18 0.39 0.79 203.29% ⑧
合计 41,936 246.68 208.15 38.53 18.51%
本次募投广东 170 吨项目单位投资成本为 246.68 万元/吨，较威宁 90 吨项目
单位投资成本 208.15 万元/吨，增加投资 38.53 万元/吨，主要原因是单位建筑工
程投资成本较高。
建筑工程投入包括生产车间及锅炉房、公用工程、工程建设其他费用等，具
体分析如下：
①生产车间及锅炉房：即主体工程。广东雪榕日产 170 吨金针菇项目的单位
生产车间及锅炉房工程投入为 81.99 万元/吨，较威宁 90 吨金针菇项目增加
28.44%，主要是因为：A.威宁雪榕日产 90 吨金针菇工厂化生产车间无独立的综
合楼，将管理办公室与生产车间建在同一个一层钢结构内，而广东 170 吨金针菇
项目中包括 7,400 平方米左右的综合楼，预算为 1,928 万元，使得单位建筑安装
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
成本上升 11.34 万元/吨；B.受用地面积限制，两者主体结构不同，广东雪榕日产
170 吨金针菇项目的主体厂房选用四层框架结构，而威宁日产 90 吨金针菇项目
的主体厂房为一层钢结构，单位建安成本低。
②公用工程：主要包括电缆、配电箱、消防工程等。此次募投项目拟新建的
金针菇生产车间使用的电缆材料为铜材，而威宁 90 吨金针菇项目使用的电缆材
料为铝合金；同时，新增项目的消防工程增加了报警系统、喷淋系统和排烟系统，
上述均导致新增募投项目单位公用工程资本投入上升。其中，广东 170 吨金针菇
项目因选用四层框架结构导致整体主线电缆使用量较大，故公用工程单位资本投
入在拟新建的金针菇募投项目中最高，达到 10.97 万元/吨。
③服务性工程：主要为绿化和地下管网，广东 170 吨金针菇项目占地面积小
且为四层框架构，相应绿化面积及室外管网少，所以单位服务性工程投资成本较
低。
④厂外工程：广东 170 吨金针菇项目地块原有地形为鱼塘，场地均为回填土，
该项目道路均为重载道路，需全部采用换填方式施工，故工程造价较威宁 90 吨
金针菇高。
⑤工程建设其他费用：包括建设期间的设计费、监理费、检验费和政府规费，
其中政府规费视各地政府的收费标准有所不同，威宁地处西南片区，政府规费相
对较低。
⑥生产用具设备：生产工具用原料价格波动频繁，本次募投项目较威宁 90
吨金针菇项目预估了价格上涨因素；此外，威宁 90 吨金针菇目前使用 1,300cc
容积的培养瓶，而广东 170 吨金针菇项目计划使用 1,200cc 的培养瓶，单位产出
需要更多数量的瓶子，故生产工具预算增加。
⑦试验设备：新增募投项目产能较现有工厂产能增幅较大，产能的扩大对新
工厂的生产、设备调控及工艺流程的安排，都提出了更高的要求，公司计划因地
制宜的在新建工厂增加对菌种、设备、调控工艺等实验设备的投入，以更有效的
提高募投项目工厂整体运行效率，提升其市场竞争力。
⑧辅助工程：主要有办公设备和运输设备。广东 170 吨金针菇项目计划采购
3 辆箱式货车，威宁 90 吨金针菇项目使用原来生产香菇购买的货车，故广东 170
吨金针菇项目单位辅助工程投入较高。
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（2）贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
威宁 138.6 吨金针菇 威宁 90 吨金针
差异
序 （募投项目） 菇（现有项目） 注
项目
号 投资总额 单位投资额 单位投资额 金额 释
比例
（万元） （万元/吨） （万元/吨） （万元）
1 建筑工程 12,582 90.78 78.82 11.96 15.17%
生产车间及锅
1.1 9,654 69.65 63.83 5.82 9.12% ①
炉房
1.2 垃圾房 2 0.01 - 0.01 - ②
1.3 水池 108 0.78 - 0.78 - ③
1.4 废料堆场 - - - - -
1.5 公用工程 950 6.85 4.25 2.60 61.14% ④
1.6 服务性工程 386 2.79 2.00 0.79 39.30% ⑤
1.7 厂外工程 629 4.54 3.06 1.48 48.09% ⑥
工程建设其他
1.8 853 6.15 5.67 0.48 8.59%
费用
2 设备 20,406 147.23 129.33 17.90 13.84%
2.1 主要生产设备 14,629 105.55 103.36 2.19 2.12%
2.2 生产用具设备 4,537 32.73 25.58 7.15 27.95% ⑦
2.3 试验设备 1,000 7.22 - 7.22 - ⑧
2.4 辅助工程 240 1.73 0.39 1.34 346.40% ⑨
合计 32,988 238.01 208.15 29.86 14.34%
贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目的单位投资成本为 238.01
万元/吨，较威宁 90 吨项目单位投资成本 208.15 万元/吨，增加投资 29.86 万元/
吨：
①生产车间及锅炉房：贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目的
单位生产车间及锅炉房工程投入为 69.65 万元/吨，较威宁日产 90 吨金针菇项目
增加 9.12%，主要系威宁日产 90 吨金针菇项目没有单独建造办公楼，而是在工
厂区辟出一部分区域供管理人员办公用，募投项目威宁日产 138.6 吨金针菇工厂
化生产车间项目产能扩大，相应研发人员和管理人员数量增加，为了保证工作环
境，威宁 138.6 吨金针菇项目新增面积约 5,145 平方米的综合楼一栋，预算造价
为 1,014 万元，导致单位投资成本上升 7.31 万元/吨。其余主体工程因规模效应，
单位投入稍有下降。
②垃圾房：威宁 90 吨金针菇项目未将垃圾房的建造成本单列，而是并入生
产车间及锅炉房中。威宁 138.6 吨金针菇项目将总价 2 万元的垃圾房投资预算单
独列示。
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
③水池：威宁 138.6 吨金针菇项目计划自建水池以避免停水对公司正常生产
的影响。
④公用工程：主要包括电缆、配电箱、消防工程等。此次募投项目拟新建的
金针菇生产车间使用的电缆材料为铜材，而威宁 90 吨金针菇项目使用的电缆材
料为铝合金；同时，新增项目的消防工程增加了报警系统、喷淋系统和排烟系统，
上述均导致新增募投项目单位公共工程资本投入上升。
⑤服务性工程：主要为绿化和地下管网，威宁 138.6 吨金针菇项目占地面积
大，而且有办公楼，导致绿化和地下管网的单位投资较威宁 90 吨金针菇项目高。
⑥厂外工程：威宁 138.6 吨金针菇项目占地面积大，厂区内道路等建筑面积
大于威宁 90 吨金针菇项目，导致单位投资较高。
⑦生产用具设备：生产工具用原料价格波动频繁，本次募投项目较威宁 90
吨金针菇预估了价格上涨因素；此外，威宁 90 吨金针菇目前使用 1,300cc 容积
的培养瓶，而威宁 138.6 吨金针菇项目计划使用 1,200cc 的培养瓶，单位产出需
要更多数量的瓶子，故生产工具预算增加。
⑧试验设备：新增募投项目产能较现有工厂产能增幅较大，产能的扩大对新
工厂的生产、设备调控及工艺流程的安排，都提出了更高的要求，公司计划因地
制宜的在新建工厂增加对菌种、设备、调控工艺等实验设备的投入，以更有效的
提高募投项目工厂整体运行效率，提升其市场竞争力。
⑨辅助工程：主要有办公设备和运输设备。威宁 138.6 吨金针菇项目计划采
购 4 辆箱式货车，威宁 90 吨金针菇使用原来生产香菇购买的货车，故威宁 138.6
吨金针菇项目单位辅助工程投入较高。
（3）山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
威宁 90 吨
山东 138.6 吨金针菇
金针菇（现 差异
（募投项目） 注
序号 项目 有项目）
释
投资总额 单位投资额 单位投资额 金额
比例
（万元） （万元/吨） （万元/吨） （万元）
1 建筑工程 9,956 71.83 78.82 -6.99 -8.86%
生产车间及锅
1.1 7,156 51.63 63.83 -12.20 -19.12% ①
炉房
1.2 垃圾房 - - - - -
1.3 水池 97 0.70 - 0.70 - ②
1.4 废料堆场 - - - - -
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
1.5 公用工程 925 6.67 4.25 2.42 56.90% ③
1.6 服务性工程 325 2.34 2.00 0.35 17.28% ④
1.7 厂外工程 384 2.77 3.06 -0.30 -9.72%
工程建设其他
1.8 1,070 7.72 5.67 2.05 36.18% ⑤
费用
2 设备 21,335 153.93 129.33 24.60 19.02%
2.1 主要生产设备 15,558 112.25 103.36 8.89 8.60% ⑥
2.2 生产用具设备 4,537 32.73 25.58 7.15 27.95% ⑦
2.3 试验设备 1,000 7.22 - 7.22 - ⑧
2.4 辅助工程 240 1.73 0.39 1.34 346.40% ⑨
合计 31,291 225.76 208.15 17.61 8.46%
山东德州日产 138.6 吨金针菇工项目的单位投资成本为 225.76 万元/吨，较
威宁 90 吨项目单位投资成本 208.15 万元/吨，增加投资 17.61 万元/吨：
①生产车间及锅炉房：山东雪榕日产 138.6 吨金针菇项目的单位生产车间及
锅炉房投入较低，为 51.63 万元/吨，主要系华北地区钢材市场规模远大于西南地
区，而运输成本又远低于西南地区，而威宁运输成本尤其高；且山东雪榕日产
138.6 吨金针菇项目与威宁日产 90 吨金针菇项目的主体厂房均为一层钢结构，山
东德州日产 138.6 吨金针菇的厂房设计在威宁 90 吨金针菇的基础上进行优化节
省用钢量，故山东德州日产 138.6 吨金针菇建造成本较威宁 90 吨金针菇低。
②水池：山东德州 138.6 吨金针菇项目计划自建水池以避免停水对公司正常
生产的影响。
③公用工程：主要包括电缆、配电箱、消防工程等。此次募投项目拟新建的
金针菇生产车间使用的电缆材料为铜材，而威宁 90 吨金针菇项目使用的电缆材
料为铝合金；同时，新增项目的消防工程增加了报警系统、喷淋系统和排烟系统，
上述均导致新增募投项目单位公共工程资本投入上升。
④服务性工程：主要为绿化和地下管网，山东 138.6 吨金针菇项目地处德州
市偏僻地区，政府排水系统不齐全，导致山东 138.6 吨金针菇项目的单位投资较
威宁 90 吨金针菇项目高。
⑤工程建设其他费用：包括建设期间的设计费、监理费、检验费和政府规费，
其中政府规费视各地政府的收费标准有所不同，威宁地处西南片区，政府规费相
对较低。
⑥主要生产设备：主要包括配电设备、制冷设备、新风循环系统和供暖管道
设备等，设备的需求量与产能、厂房的结构、地理位置等因素相关。由于山东项
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目距离配电站远，极大地增加了电力设备的成本，故单位投入较威宁 90 吨金针
菇项目增加了 8.52 万元/吨。此外，由于平均气温的差异，山东和威宁的募投项
目对供暖设备的需求不同，具体来说，山东雪榕由于地处华北，全年平均温度较
威宁低，最低温度可达-23.3℃，而威宁雪榕全年平均气温 11.2℃，最低气温达
-19.2℃，故山东项目对采暖的需求更为明显，计划配备供暖管道系统，预算为
712.5 万元，导致单位设备投资金额上升 5.14 万元/吨。
⑦生产用具设备：生产工具用原料价格波动频繁，本次募投项目较威宁 90
吨金针菇项目预估了价格上涨因素；此外，威宁 90 吨金针菇目前使用 1,300cc
容积的培养瓶，而山东 138.6 吨金针菇项目计划使用 1,200cc 的培养瓶，单位产
出需要更多数量的瓶子，故生产工具预算增加。
⑧试验设备：新增募投项目产能较现有工厂产能增幅较大，产能的扩大对新
工厂的生产、设备调控及工艺流程的安排，都提出了更高的要求，公司计划因地
制宜的在新建工厂增加对菌种、设备、调控工艺等实验设备的投入，以更有效的
提高募投项目工厂整体运行效率，提升其市场竞争力。
⑨辅助工程：主要有办公设备和运输设备。山东 138.6 吨金针菇项目计划采
购 4 辆箱式货车，威宁 90 吨金针菇使用原来生产香菇购买的货车，故山东 138.6
吨金针菇项目单位辅助工程投入较高。
2．真姬菇募投项目
考虑到真姬菇与金针菇的生长周期以及对生长环境的要求均存在差异，两者
的单位投资成本的可比性不强，故将山东德州日产 75 吨真姬菇项目与高榕生物
日产 26 吨真姬菇项目进行比较，分析其单位投资成本，对比如下：
山东 75 吨真姬菇 高榕生物 26 吨真
差异
序 （募投项目） 姬菇（现有项目） 注
项目
号 投资总额 单位投资额 单位投资额 金额 释
比例
（万元） （万元/吨） （万元/吨） （万元）
1 建筑工程 9,229 123.05 330.51 -207.46 -62.77%
生产车间及锅
1.1 6,226 83.02 265.31 -182.29 -68.71% ①
炉房
1.2 垃圾房 - - 0.16 -0.16 -100.0%
1.3 水池 223 2.97 - - -
1.4 废料堆场 97 1.29 - - -
1.5 公用工程 1,030 13.73 13.52 0.21 1.55%
1.6 服务性工程 207 2.75 5.09 -2.33 -45.87% ②
1.7 厂外工程 527 7.03 6.54 0.49 7.44%
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工程建设其他
1.8 919 12.26 39.89 -27.63 -69.28% ③
费用
2 设备 18,676 249.01 399.85 -150.84 -37.72%
2.1 主要生产设备 13,386 178.48 276.35 -97.87 -35.42% ④
2.2 生产用具设备 4,120 54.93 113.67 -58.74 -51.67% ⑤
2.3 试验设备 1,000 13.33 - 13.33 - ⑥
2.4 辅助工程 170 2.27 9.84 -7.57 -76.96% ⑦
合计 27,904 372.06 730.36 -358.30 -49.06%
山东德州日产 75 吨真姬菇项目的单位投资成本为 372.06 万元/吨，较高榕生
物日产 26 吨真姬菇项目单位投资成本 730.36 万元/吨，减少投资 358.30 万元/吨，
主要系：
①生产车间及锅炉房：山东 75 吨真姬菇生产车间预计为一层钢结构厂房且
一次建成投产，高榕生物 26 吨真姬菇项目为两栋单体较小的四层框架结构厂房
且分两期建设投产，故高榕生物 26 吨真姬菇工厂建造投入明显高于山东 75 吨真
姬菇项目。虽说高榕生物已建厂 6 年，然因其地处上海，用工等成本较其他地区
均高。
②服务性工程：主要为绿化和地下管网，山东 75 吨真姬菇项目使用地下水，
高榕生物 26 吨真姬菇项目使用自来水，与自来水公司接水工程的单位投入较大，
导致山东 75 吨真姬菇项目的服务性工程单位投资较高榕生物 26 吨真姬菇项目
低。
③工程建设其他费用：包括建设期间的设计费、监理费、检验费和政府规费，
其中政府规费视各地政府的收费标准有所不同，山东德州地区政府规费相对上海
市较低。
④主要生产设备：山东 75 吨真姬菇项目主要使用国产设备，高榕生物 26 吨
真姬菇项目主要使用的是韩国进口设备，设备国产化导致采购价格大幅下降。同
时，因为规模效应，山东 75 吨真姬菇项目的单位设备投入低于高榕生物 26 吨真
姬菇项目，例如电力设备，高榕生物的单位投入为 35.89 万元/吨，明显高于山东
75 吨真姬菇项目的 22.37 万元/吨。
⑤生产用具设备：高榕生物目前使用 1,100cc 容积的培养瓶，而山东 75 吨
真姬菇项目计划使用 1,900cc 的培养瓶，单位产出需要较少量的瓶子，故生产工
具预算减少。
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⑥试验设备：新增募投项目产能较现有工厂产能增幅较大，产能的扩大对新
工厂的生产、设备调控及工艺流程的安排，都提出了更高的要求，公司计划因地
制宜的在新建工厂增加对菌种、设备、调控工艺等实验设备的投入，以更有效的
提高募投项目工厂整体运行效率，提升其市场竞争力。
⑦辅助工程：主要为办公设备和运输设备。山东 75 吨真姬菇项目计划采购
2 辆小汽车，而高榕生物 26 吨真姬菇项目采购了 3 辆小汽车，故山东 75 吨真姬
菇项目单位辅助工程投入较低。
三、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
根据《广东雪榕生物科技有限公司日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目申
请报告（第二期）》，本项目建设期 14 个月，募集资金到位后，项目实施进度见
下表：
广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
序号 进度安排 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
1 可研报告编制及备案
2 初步设计
3 施工图设计
4 其他设备工具采购
5 厂房及公用工程施工
6 食用菌专用设备安装
7 试运转
8 竣工验收交付使用
（二）贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
根据《威宁雪榕生物科技有限公司日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
申请报告》，本项目建设期 13 个月，募集资金到位后，项目实施进度见下表：
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贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目
序号 进度安排 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
1 可研报告编制及备案
2 初步设计
3 施工图设计
4 其他设备工具采购
5 厂房及公用工程施工
6 食用菌专用设备安装
7 试运转
8 竣工验收交付使用
（三）山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
根据《山东雪榕生物科技有限公司日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
申请报告》，本项目建设期 13 个月，募集资金到位后，项目实施进度见下表：
山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目
序号 进度安排 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
1 可研报告编制及备案
2 初步设计
3 施工图设计
4 其他设备工具采购
5 厂房及公用工程施工
6 食用菌专用设备安装
7 试运转
8 竣工验收交付使用
（四）山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间项目
根据《山东雪榕之花食用菌有限公司日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间项目
申请报告》，本项目建设期 13 个月，募集资金到位后，项目实施进度见下表：
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山东德州日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目
序号 进度安排 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
1 可研报告编制及备案
2 初步设计
3 施工图设计
4 其他设备工具采购
5 厂房及公用工程施工
6 食用菌专用设备安装
7 试运转
8 竣工验收交付使用
四、本次募集资金的预计使用进度
（一）广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
根据项目投资规划，募集资金到位后，募集资金的预计使用进度见下表：
项目 第 1-6 个月 第 7-12 个月 第 13-18 个月 合计
投资额（万元） 5,803 38,004 2,372 46,179
投资比例（%） 12.57 82.30 5.14 100.00
募集资金使用金额（万元） 5,803 35,882 250 41,936
募集资金使用比例（%） 13.84 85.57 0.60 100.00
截至 2018 年 2 月末，该项目已累计支付金额 28,993.75 万元，占该项目拟投
资总额的 62.79%，占该项目拟投入募集资金总额的 69.14%。
（二）贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
根据项目投资规划，募集资金到位后，募集资金的预计使用进度见下表：
项目 第 1-6 个月 第 7-12 个月 第 13-18 个月 合计
投资额（万元） 2,384 32,698 2,294 37,376
投资比例（%） 6.38 87.48 6.14 100.00
募集资金使用金额（万元） 2,384 30,504 100 32,988
募集资金使用比例（%） 7.23 92.47 0.30 100.00
截至 2018 年 2 月末，该项目已累计支付金额 25,611.55 万元，占该项目拟投
资总额的 68.52%，占该项目拟投入募集资金总额的 77.64%。
（三）山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
根据项目投资规划，募集资金到位后，募集资金的预计使用进度见下表：
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
项目 第 1-6 个月 第 7-12 个月 第 13-18 个月 合计
投资额（万元） 2,458 30,953 2,420 35,831
投资比例（%） 6.86 86.39 6.75 100.00
募集资金使用金额（万元） 2,458 28,683 150 31,291
募集资金使用比例（%） 7.85 91.67 0.48 100.00
截至 2018 年 2 月末，该项目已累计支付金额 23,456.26 万元，占该项目拟投
资总额的 65.46%，占该项目拟投入募集资金总额的 74.96%。
（四）山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间项目
根据项目投资规划，募集资金到位后，募集资金的预计使用进度见下表：
项目 第 1-6 个月 第 7-12 个月 第 13-18 个月 合计
投资额（万元） 2,284 26,935 2,552 31,771
投资比例（%） 7.19 84.78 8.03 100.00
募集资金使用金额（万元） 2,284 24,533 150 26,967
募集资金使用比例（%） 8.47 90.97 0.56 100.00
注：上表投资额中不包含该项目前期已投入的 937 万元。
截至 2018 年 2 月末，该项目已累计支付金额 16,190.52 万元，占该项目拟投
资总额的 49.50%，占该项目拟投入募集资金总额的 60.04%。
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
本次募投项目主要投资于广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目
（第二期）、贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产
138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目和山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间
项目的建设。
鲜品食用菌受到运输半径的限制，不同地区的市场由于居民饮食结构、蔬菜
供给、食用菌供给、原材料成本等因素导致销售价格和生产成本存在较大差异。
为审慎预测各项目的盈利情况，本次募投项目的效益测算的平均售价、平均成本、
单瓶产量等假设主要依据公司前一年度同一地区现有工厂的实际情况，同时参考
了公司 2014 年至 2017 年同地区工厂的销售价格和生产成本的变动趋势确定；期
间费用率主要依据发行人整体期间费用合理确定。
各募投项目参考现有工厂具体情况如下：
募投项目 同地区工厂 备注
广东惠州日产 170 吨金针菇工
广东雪榕 -
厂化生产车间项目（第二期）
贵州威宁日产 138.6 吨金针菇 威宁雪榕、成 威宁雪榕于 2016 年 7 月开始生产，由于金
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工厂化生产车间项目 都雪榕 针菇产品价格的季节性波动，威宁雪榕 2016
年单位产品价格偏高，此处以成都雪榕作为
参考。成都雪榕与威宁雪榕均主要覆盖公司
西南地区的市场
山东德州日产 138.6 吨金针菇
山东雪榕 -
工厂化生产车间项目
山东德州日产 75 吨真姬菇工
高榕生物 山东雪榕未生产真姬菇，主要参考高榕生物
厂化生产车间项目
根据公司 2016 年和 2017 年年度报告，公司结合 2016 年、2017 年和 2018
年 1-2 月销售价格、生产成本以及期间费用情况对本次募投项目的效益进行了重
新测算和分析比较。
具体情况如下：
（一）广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
1．募投项目与现有工厂对比
广东惠州日产 170 吨金针菇项目盈利预测与同地区工厂及公司 2016 年、2017
年金针菇整体情况对比如下：
2016 年
单位：元/千克
项目 广东雪榕 整体金针菇 募投项目预测
单位价格 5.87 5.71 5.28
单位成本 4.06 3.86 4.02
毛利率（%） 31.11 32.49 24.64
期间费用（不含财务
费用）占营业收入比 - 8.79 7.97
例（%）
注：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费
用）占营业收入的比例。
2017 年
单位：元/千克
项目 广东雪榕 整体金针菇 募投项目预测
单位价格 5.58 5.32 5.28
单位成本 4.22 3.95 4.02
毛利率（%） 24.41 25.61 24.64
期间费用（不含财务
费用）占营业收入比 - 7.48 7.97
例（%）
注 1：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务
费用）占营业收入的比例。
注 2：2017 年，广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产，2017 年数据
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
已包括该项目。
2．本次募集资金投资项目的效益测算过程
（1）销售收入预测
项目 第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年 第 11 年
达产比例（%） - 80 100 100 100 100
金针菇销售 价格
- 5.28 5.28 5.28 5.28 5.28
（元/千克）
金针菇销售 收入
- 25,738.78 32,173.47 32,173.47 32,173.47 32,173.47
（万元）
废料培养基 销售
- 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
价格（元/千克）
废料培养基 销售
- 257.19 321.49 321.49 321.49 321.49
收入（万元）
销售收入合计 - 25,995.97 32,494.96 32,494.96 32,494.96 32,494.96
（2）效益测算情况
预测期
项目
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 25,995.97 32,494.96 32,494.96 32,494.96 32,494.96
营业成本 - 21,005.36 24,486.61 24,486.61 24,486.61 24,486.61
营业税金及附加 - 4.37 5.47 5.47 5.47 5.47
期间费用 - 2,276.93 2,753.45 2,753.45 2,753.45 2,753.45
利润总额 - 2,709.30 5,249.44 5,249.44 5,249.44 5,249.44
所得税 - 64.30 80.37 80.37 80.37 80.37
净利润 - 2,645.00 5,169.07 5,169.07 5,169.07 5,169.07
综上，经测算，广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
达产后，预计年营业收入 32,494.96 万元，利润总额 5,249.44 万元，项目投资财
务内部收益率 13.83%，项目投资财务净现值（ic=10%）8,255.61 万元，项目投
资回收期（含建设期）6.90 年。与同一地区的广东雪榕现有工厂 2016 年、2017
年经营成果相比，广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）在
收入、成本、毛利率、期间费用等方面的测算假设均较为谨慎，测算过程合理。
（二）贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
1．募投项目与现有工厂对比
贵州威宁日产 138.6 吨金针菇项目盈利预测与同地区工厂及公司 2016 年、
2017 年金针菇整体情况对比如下：
2016 年
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
单位：元/千克
项目 威宁雪榕 成都雪榕 整体金针菇 募投项目预测
单位价格 6.50 5.97 5.71 5.37
单位成本 3.82 3.57 3.86 3.74
毛利率（%） 41.27 40.36 32.49 31.02
期间费用（不含
财务费用）占营 - - 8.79 8.79
业收入比例（%）
注 1：威宁雪榕于 2016 年 7 月开始生产，由于金针菇产品价格的季节性波动，威宁雪榕 2016 年单位
产品价格偏高，此处以成都雪榕作为参考。成都雪榕与威宁雪榕均主要覆盖公司西南地区的市场。
注 2：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务
费用）占营业收入的比例。
2017 年
单位：元/千克
项目 威宁雪榕 成都雪榕 整体金针菇 募投项目预测
单位价格 5.15 5.34 5.32 5.37
单位成本 3.70 3.86 3.95 3.74
毛利率（%） 28.20 27.69 25.61 31.02
期间费用（不含
财务费用）占营 - - 7.48 8.79
业收入比例（%）
注 1：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务
费用）占营业收入的比例。
注 2：2017 年，贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，2017 年数据已包括该
项目。
2．本次募集资金投资项目的效益测算过程
（1）销售收入预测
项目 第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年 第 11 年
达产比例（%） - 80 100 100 100 100
金针菇销售价
- 5.37 5.37 5.37 5.37 5.37
格（元/千克）
金针菇销售收
- 21,348.00 26,685.00 26,685.00 26,685.00 26,685.00
入（万元）
废料培养基销
售价格（元/千 - 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
克）
废料培养基销
- 180.16 225.20 225.20 225.20 225.20
售收入（万元）
销售收入合计 - 21,528.17 26,910.21 26,910.21 26,910.21 26,910.21
（2）效益测算情况
预测期
项目
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 21,528.17 26,910.21 26,910.21 26,910.21 26,910.21
5-1-33
雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
营业成本 - 15,768.41 18,562.91 18,562.91 18,562.91 18,562.91
营业税金及附加 - 3.06 3.83 3.83 3.83 3.83
期间费用 - 2,040.52 2,488.65 2,488.65 2,488.65 2,488.65
利润总额 - 3,716.17 5,854.82 5,854.82 5,854.82 5,854.82
所得税 - 45.04 56.30 56.30 56.30 56.30
净利润 - 3,671.13 5,798.52 5,798.52 5,798.52 5,798.52
综上，经测算，贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目达产后，
预计年营业收入 26,910.21 万元，利润总额 5,854.82 万元，项目投资财务内部收
益率 19.47%，项目投资财务净现值（ic=10%）16,281.53 万元，项目投资回收期
（含建设期）5.63 年。与同一地区的威宁雪榕、成都雪榕现有工厂 2016 年、2017
年经营成果相比，贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目在收入、成
本、毛利率、期间费用等方面的测算假设均较为谨慎，测算过程合理。
（三）山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
1．募投项目与现有工厂对比
山东德州日产 138.6 吨金针菇项目盈利预测与同地区工厂及公司 2016 年、
2017 年金针菇整体情况对比如下：
2016 年
单位：元/千克
项目 山东雪榕 整体金针菇 募投项目预测
单位价格 5.47 5.71 4.70
单位成本 3.50 3.86 3.50
毛利率（%） 36.11 32.49 26.29
期间费用（不含财务
费用）占营业收入比 - 8.79 8.78
例（%）
注：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费
用）占营业收入的比例。
2017 年
单位：元/千克
项目 山东雪榕 整体金针菇 募投项目预测
单位价格 5.55 5.32 4.70
单位成本 3.78 3.95 3.50
毛利率（%） 31.83 25.61 26.29
期间费用（不含财务
费用）占营业收入比 - 7.48 8.78
例（%）
注 1：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务
5-1-34
雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
费用）占营业收入的比例。
注 2：2017 年，山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，2017 年数据已包括该
项目。
2．本次募集资金投资项目的效益测算过程
（1）销售收入预测
项目 第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年 第 11 年
达产比例（%） - 80 100 100 100 100
金针菇销售 价格
- 4.7 4.7 4.7 4.7 4.7
（元/千克）
金针菇销售 收入
- 18,690.73 23,363.41 23,363.41 23,363.41 23,363.41
（万元）
废料培养基 销售
- 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
价格（元/千克）
废料培养基 销售
- 168.46 210.57 210.57 210.57 210.57
收入（万元）
销售收入合计 - 18,859.18 23,573.98 25,218.62 25,218.62 25,218.62
（2）效益测算情况
预测期
项目
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 18,859.18 23,573.98 23,573.98 23,573.98 23,573.98
营业成本 - 14,823.12 17,376.76 17,376.76 17,376.76 17,376.76
营业税金及附加 - 2.86 3.58 3.58 3.58 3.58
期间费用 - 1,816.04 2,185.74 2,185.74 2,185.74 2,185.74
利润总额 - 2,217.17 4,007.90 4,007.90 4,007.90 4,007.90
所得税 - 42.11 52.64 52.64 52.64 52.64
净利润 - 2,175.05 3,955.26 3,955.26 3,955.26 3,955.26
综上，经测算，山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目达产后，
预计年营业收入 23,573.98 万元，利润总额 4,007.90 万元，项目投资财务内部收
益率 14.57%，项目投资财务净现值（ic=10%）7,206.76 万元，项目投资回收期
（含建设期）6.62 年。与同一地区的山东雪榕现有工厂 2016 年、2017 年经营成
果相比，山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目在收入、成本、毛利
率、期间费用等方面的测算假设均较为谨慎，测算过程合理。
（四）山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间项目
1．募投项目与现有工厂对比
山东德州日产 75 吨真姬菇项目盈利预测与高榕生物 2016 年、2017 年真姬
菇对比如下：
5-1-35
雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
2016 年
单位：元/千克
项目 高榕生物 募投项目预测
单位价格 9.54 8.00
单位成本 7.34 6.01
毛利率（%） 22.69 24.96
期间费用（不含财务费用）占
8.79 8.43
营业收入比例（%）
注 1：公司子公司高榕生物生产真姬菇。
注 2：整体真姬菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务
费用）占营业收入的比例。
2017 年
单位：元/千克
项目 高榕生物 募投项目预测
单位价格 7.85 8.00
单位成本 7.23 6.01
毛利率（%） 7.92 24.96
期间费用（不含财务费用）占
6.50 8.43
营业收入比例（%）
注 1：公司子公司高榕生物生产真姬菇。
注 2：整体真姬菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务
费用）占营业收入的比例。
2．本次募集资金投资项目的效益测算过程
（1）销售收入预测
项目 第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年 第 11 年
达产比例（%） - 70 100 100 100 100
真姬菇销售 价格
- 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
（元/千克）
真姬菇销售 收入
- 14,700.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00
（万元）
废料培养基 销售
- 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
价格（元/千克）
废料培养基 销售
- 24.70 35.28 35.28 35.28 35.28
收入（万元）
销售收入合计 - 14,724.70 21,035.28 21,035.28 21,035.28 21,035.28
（2）效益测算情况
预测期
项目
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 14,724.70 21,035.28 21,035.28 21,035.28 21,035.28
营业成本 - 13,016.70 15,784.38 15,784.38 15,784.38 15,784.38
营业税金及附加 - 0.42 0.60 0.60 0.60 0.60
期间费用 - 1,482.95 1,921.17 1,921.17 1,921.17 1,921.17
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
利润总额 - 224.62 3,329.13 3,329.13 3,329.13 3,329.13
所得税 - 6.17 8.82 8.82 8.82 8.82
净利润 - 218.45 3,320.31 3,320.31 3,320.31 3,320.31
综上，经测算，山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间项目达产后，预
计年营业收入 21,035.28 万元，利润总额 3,329.13 万元，项目投资财务内部收益
率 12.38%，项目投资财务净现值（ic=10%）3,565.34 万元，项目投资回收期（含
建设期）7.32 年。
山东德州日产 75 吨真姬菇项目毛利率高于高榕生物现有真姬菇产品，主要
原因是山东德州的原材料、人员工资及动力能源的价格均低于上海市的价格，导
致募投项目的单位成本较低。
高榕生物 2017 年毛利率下滑主要原因是真姬菇市场价格下跌。目前真姬菇
的市场容量较小。2016 年底至 2017 年初，部分真姬菇工厂化种植企业扩大了其
生产规模，根据《中国食用菌产业年鉴 2016 年度版》的数据，2016 年全国真姬
菇工厂化日产总量同比增长了 94.21%。2016 年末至 2017 年初的企业扩产行为在
短期内对真姬菇产品供给量造成了冲击，导致 2017 年真姬菇产品市场价格整体
低于 2016 年。但是，经过 2017 年一年时间的市场消化，真姬菇产品价格在 2018
年 1-2 月已经逐步回升。2018 年 1-2 月，高榕生物真姬菇平均单位价格已回升至
10.84 元/千克。
另一方面，高榕生物通过精细化管理，提高单位产量，真姬菇产品的单位成
本保持了缓慢下降的趋势，由 2016 年的 7.37 元/千克降至 2017 年的 7.23 元/千克。
2018 年 1-2 月的单位成本进一步降至 7.17 元/千克。
综上所述，高榕生物 2017 年真姬菇产品经营情况大幅下滑主要是因为市场
行情走低原因造成的公司真姬菇产品单位价格大幅下滑。2018 年 1-2 月，高榕生
物真姬菇产品价格已经大幅回升。因此，公司对该项目的价格、成本、毛利率及
期间费用等方面的测算是相对合理的。
六、结合市场容量、市场竞争状况及申请人目前金针菇日产能 394 吨的产
能消化情况，披露说明本次募投项目拟新增金针菇日产能 447.2 吨的必要性和合
理性，拟采取的消化新增产能的措施
（一）我国金针菇的市场情况
5-1-37
雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
根据国家统计局的数据，2013 年、2014 年和 2015 年，全国居民人均食品消
费中，蔬菜及食用菌的消费量分别为 97.50 千克、96.90 千克和 97.80 千克，基本
保持稳定。但是，随着我国居民收入水平的提升，消费观念的改变，消费者对食
品的营养价值日益重视，金针菇由于其丰富的营养成分受到消费者的青睐。
2007-2014 年，我国金针菇的消费量逐年攀升，从 117 万吨到 317 万吨，年均复
合增长率为 11.7%。
数据来源：中国产业信息网《2015 年中国金针菇行业市场行情运行现状、产量及消费量前景分析》。
（二）我国金针菇市场竞争状况
我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，2009 年以来，受高利润率的驱
动以及国家与地方惠农政策的影响，吸引了大量资金进入食用菌工厂化栽培领
域，造成各厂家加速扩张产能。随着产能的扩张，规模效益导致行业龙头企业与
中小型食用菌生产企业在技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，行
业集中度在不断提高。
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌
产业年鉴 2016》。
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来产能呈现
爆发式增长。根据《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国
食用菌产业年鉴 2016》统计，2010 年至 2016 年，我国金针菇工厂化日产总量如
下图所示：
数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌
产业年鉴 2016》。
我国工厂化金针菇主要生产企业为雪榕生物、众兴菌业、如意情生物科技股
份有限公司（以下简称“如意情”）等。2015 年末及 2016 年末，上述三家企业
金针菇的日产能如下：
单位：吨
企业名称 菇种 2015年末日产能 2016年末日产能
5-1-39
雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
雪榕生物 金针菇 304 394
众兴菌业 金针菇 280 340
如意情 金针菇 270 293
数据来源：雪榕生物《招股说明书》、2016 年年报；众兴菌业 2015 年年报、2016 年年报；如意情《招
股说明书（申报稿）》。
经过激烈的市场竞争，雪榕生物、众兴菌业、如意情 2016 年末日产能合计
约占 2016 年全国金针菇工厂化日产总量的 34%。由此可见，行业龙头企业利用
在技术、成本、市场拓展能力等方面的优势，不断扩大市场份额，行业集中度在
不断提高。
（三）公司现有金针菇产能的消化情况
2009 年，公司金针菇产品日产能为 20 吨；2017 年末，公司实现金针菇日产
能 900 吨，几年中，公司金针菇产能翻了 45 倍，公司从一个小厂逐步成长为食
用菌工厂化种植的龙头企业。历年来，公司产能扩张情况如下：
注：当期实际产能为每月实际产能总和。
在产能高速扩张的同时，2014 年至 2016 年公司金针菇产品的产销率基本保
持在 100%，实现了即产即销。2017 年，公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6
吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项
目已建成投产，广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部
分投产，截至 2017 年末，公司金针菇产能利用率为 98.19%，产销率为 99.99%，
实现了即产即销。
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（四）公司扩大金针菇产能的必要性和合理性
1．落实公司全国布局策略，进一步满足消费者的需求
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在国内已建成上海、四川都江堰、吉林长春、
山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，拥有金针菇日产能 394 吨，在
900 公里的运输半径内覆盖了我国近 90%的人口。虽然公司拟通过本次非公开发
行募集资金扩大金针菇日产能 447.2 吨，但是由于食用菌鲜品受到运输半径的限
制，公司本次新增产能会投入不同地区的市场，其中广东惠州日产 170 吨金针菇
工厂主要覆盖华南地区，贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂主要覆盖西南地区，
山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂主要覆盖华北地区。
2015 年至 2017 年，公司金针菇产品同地区工厂的产销情况如下：
单位：吨
2017 年 2016 年 2015 年
公司名称 产销率 产销率 产销率
产量 销量 产量 销量 产量 销量
（%） （%） （%）
广东雪榕 33,965.64 33,935.62 99.91 27,411.66 27,468.71 100.21 24,742.13 24,697.99 99.82
山东雪榕 28,751.55 28,761.62 100.04 26,066.46 26,114.67 100.18 24,194.22 24,214.58 100.08
威宁雪榕 54,715.06 54,714.61 100.00 9,889.30 9,889.30 100.00 - - -
成都雪榕 19,179.94 19,177.84 99.99 19,968.31 19,998.61 100.15 19,164.13 19,211.19 100.25
注 1：威宁雪榕于 2016 年 7 月开始生产。
注 2：成都雪榕与威宁雪榕均主要覆盖公司西南地区市场。
2017 年，公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项
目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日
产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。2017 年数据已包
括上述募投项目。
根据上表数据，公司金针菇拟扩产地区最近三年均基本实现了即产即销。由
于产能限制，在销售旺季，公司存在无法完全满足部分地区经销商的订货需求的
情况。公司需要进一步巩固公司金针菇行业龙头地位，增加华南、西南、华北地
区的金针菇产能，使公司全国产能布局更为合理，争取更大市场份额。
2．扩大规模、降低成本，进一步提升公司的盈利能力
本次募投项目建设使用公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，拟建
设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力。
3．替代落后产能、在集中度快速提高的市场环境中进一步保持领先优势
（1）工厂化食用菌种植模式对原有农户种植模式的替代
我国食用菌行业主要有农户种植和工厂化种植两种模式，工厂化种植较传统
农户种植在节约农业用地、提高生产效率释放劳动力、保证食用菌周年化高品质
供应、解决传统模式季节性供应与市场需求之间的矛盾以及食品安全等方面具有
巨大的优势。
我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚，尽管近年来发展较快，但仍没有
在食用菌行业中占据主要地位，根据《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》
的数据计算，2014 年我国工厂化食用菌产量占当年全国食用菌总产量的比重仅
为 6.04%，我国食用菌产业仍以农户栽培为主。
（2）具有先进生产技术的规模化工厂对技术落后的小规模工厂的替代
2009 年以来，我国食用菌工厂化培植处于快速发展阶段，在高利润率的驱
动以及国家与地方惠农政策的影响，大量资金进入食用菌工厂化培植领域，造成
许多小企业的介入和各厂家加速扩张产能。然而，由于盲目地扩张和技术发展滞
后，行业历经前几年的粗放式发展后，由于部分小规模企业在资金、技术环节遇
到瓶颈，行业相继出现了厂家停业、关闭的情况。根据中国食用菌商务网的统计
数据，2010 年至 2012 年，我国食用菌工厂企业数量由 443 家增长至 788 家；2012
年以后，食用菌工厂化种植行业开始不断整合，企业家数逐年下降，至 2016 年
末，全国食用菌工厂企业数量下降至 590 家，行业开始整合，并逐步成熟。
从全球发达国家的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌生产大
都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达 90%以上，台湾、韩国达
95%以上。成熟市场工厂化食用菌集中度也较高，以日本为例，经过多年的竞争，
目前日本工厂化食用菌最大的企业为北斗株式会社与雪国舞茸，形成了较为稳定
的市场格局。目前我国工厂化食用菌行业呈现出行业集中度快速提升的态势，
2010 年至 2016 年全国食用菌工厂企业数量、全国金针菇工厂化产量以及优势企
业产量变化情况如下：
年份 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
全国食用菌工厂企业数量（家） 443 652 788 750 729 626 590
全国金针菇工厂化日产总量（吨） 988.90 1,347.90 2,718.95 2,678.65 2,439.77 2,391.40 3022.41
全国金针菇工厂化年产总量（吨）
356,004 485,244 978,822 964,314 878,317 860,904 1,088,068
（注 1）
雪榕生物年金针菇产量（吨） 7,369 21,686 45,079 86,066 106,462 121,637 137,758
占比 2.07% 4.47% 4.61% 8.93% 12.12% 14.13% 12.66%
雪榕生物、众兴菌业合计年金针 241,864
-（注 2） 36,157 72,345 131,887 176,044 201,996
菇产量（吨） （注 3）
占比 - 7.45% 7.39% 13.68% 20.04% 23.46% 22.23%
数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌
产业年鉴 2016》、众兴菌业招股说明书、众兴菌业 2016 年年报。
注 1：全国金针菇工厂化年产总量=全国金针菇工厂化日产总量×360 天。
注 2：众兴菌业 2010 年产量数据未公开。
注 3：众兴菌业 2016 年产量中包括真姬菇和双孢菇。
经过快速扩展，2012 年以后，全国金针菇工厂化日产总量基本稳定，但行
业排名靠前的雪榕生物、众兴菌业等优势企业的市场占有率正在快速提升。相对
于中小食用菌生产企业，公司在技术指标、成本控制以及市场营销方面具有较大
的优势，可以快速对落后产能形成替代。同行业其他优势企业也在利用自身的优
势，快速扩张。未来市场集中度将会进一步提高，公司必须抓住时机，通过优化
产能布局、渠道下沉等方式，快速占领落后产能淘汰带来的市场空间，帮助公司
进一步扩大市场占有率，实现规模生产的经济性，才能继续保持公司在行业内的
领先地位。
（五）公司消化新增产能的措施
公司新建产能的消化主要依托于公司健全的销售网络以及先进的营销模式。
依托公司合理的产能布局，公司建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网
络。目前，公司将全国分为五个销售大区，相对于销售范围较小的竞争对手，全
国布局的销售网络有助于本公司更好地掌握各地食用菌产品的供求信息，在运输
半径范围内跨区域统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性，
更好地抵御区域性供求失衡的风险。
为了进一步扩大公司的市场占有率，巩固公司在行业的领导地位，公司营销
团队制定了消化新增产能的六大重点措施：
1．进一步提升一线市场的份额
受经济发展和饮食习惯的差异化影响，食用菌消费存在较大的区域差异、城
乡差异。一线市场的消费者更注重品牌效应、产品质量和食品安全，倾向于选择
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
价格较高的品牌产品。一线市场历来具有消费量大、价格较高的特点，因此，各
主流工厂化食用菌品牌在一线市场的竞争更为激烈。目前，公司在一线市场，如
上海、浙江、北京、广东等地，依然有较大的成长空间。公司将通过更为灵活的
渠道策略和定价策略，缩短中间通路环节，加大异业合作，下沉渠道末端，提升
一线市场的占有率，稳定全国销售格局。
2．积极开拓二三线市场及薄弱市场
目前，二三线市场往往集中了较多的中小企业，其往往局限于周边狭小、单
一的市场，缺乏对全国市场的深度分析，与市场有效对接能力较差，没有定价权，
只能简单地根据周边地区短期的供求关系和价格变动安排生产，造成了某些二三
线市场经常性的价格波动。公司目前已实现全国布局的规模化生产和专业化销
售，具有规模生产的成本优势、全国联动的营销优势，公司力图重新定义市场竞
争的方向，通过优化销售模式，提升渠道通畅度，推动市场格局的重构，将部分
规模小、成本高、品质差的厂商挤出市场，在提升公司销售的同时，为二三线市
场的消费者提供质优、价廉、安全的食品，二三线市场会成为公司消化产能的广
阔“蓝海”。
随着产能进一步放大，公司在市场拓展、渠道合作上必然会转向更为广义的
“全国布局”。当前，公司在华中、西北等地区仍处于限量销售状态，后续将加
大上述市场的开发，实现真正意义上的全国布局。
3．进一步加大工厂周边区域的物流整合和渠道深耕
公司坚持全国布局、销地建厂的经营策略，以方便、快捷为原则，对各地工
厂周边一二三级城市力求实现全覆盖、零空白。公司拟根据各区域销货量的差异，
优化物流线路设计，进一步加快发货频率，保证产品新鲜度，为消费者提供更好
的产品。
4．持续推进商超、农贸等终端网点的部署
公司未来计划全面进驻一二线城市的大型商超，同时将进一步加大与大型连
锁超市的合作力度，实现从区域型合作向全国范围的战略合作转变。同时，公司
未来将因地制宜，优化商超合作模式，开发定制化产品，满足不同地区的差异化
需求。公司将加大对消费者推广的投入，创新推广物料与宣传平台，普及“一荤
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一素一菇”的健康饮食理念以及“雪榕生态菇”的烹饪之道，进一步强化终端渗
透力度和品牌美誉度，从行业品牌向消费品牌转化，通过自下而上的消费拉力，
最大程度缓解一二级批发商渠道的销售压力。
5．加大外贸渠道扶持力度，灵活应对，按需定制
公司计划加大新客户的开发力度，采用多种合作形式，拓宽外贸渠道的广度
与深度，根据各个国家的实际消费需求，灵活定制外贸产品的包装形式与包装规
格，辅以季节性促销，从而促进外贸销量的提升，使外贸渠道成为公司利润新的
增长点。
6．围绕促量核心，优化渠道激励措施，保障销售规划顺利实施
以销量目标的达成，作为核心经销商返利政策的前提，同时，根据市场竞争
的变化态势，通过及时调整价格体系、定向分销激励和产品促销政策等，以阶段
性的利益刺激整个渠道的分销动力。
七、本次募集资金量是否与申请人现有资产、业务规模相匹配
公司目前处于快速发展时期，公司食用菌产能自 2009 年至 2017 年一直保持
了高速增长，各年公司自产金针菇、真姬菇产品的产能、产量、销量、产能利用
率、产销率情况如下：
截至期末 当期实际 当期产量 产能利用 当期销量 产销率
时间 菇种
产能（吨） 产能（吨） （吨） 率（%） （吨） （%）
金针菇 324,000 209,100 205,324.16 98.19 205,295.21 99.99
2017 年
真姬菇 36,000 23,400 22,942.67 98.05 22,829.58 99.51
金针菇 141,840 122,220 137,758.15 112.71 137,916.45 100.11
2016 年
真姬菇 9,360 9,360 11,157.50 119.20 11,108.22 99.56
金针菇 109,440 109,440 121,637.18 111.15 121,900.00 100.22
2015 年
真姬菇 9,360 9,360 10,753.00 114.88 10,774.95 100.20
金针菇 109,440 101,280 106,461.79 105.12 106,537.39 100.07
2014 年
真姬菇 9,360 8,640 9,866.14 114.19 9,827.71 99.61
金针菇 97,200 91,680 86,065.55 93.88 85,556.94 99.41
2013 年
真姬菇 8,280 8,280 9,448.54 114.11 9,387.07 99.35
金针菇 88,920 51,480 45,078.67 87.57 44,977.70 99.78
2012 年
真姬菇 8,280 6,660 6,194.61 93.01 6,010.15 97.02
金针菇 37,080 23,880 21,686.41 90.81 21,491.16 99.10
2011 年
真姬菇 5,040 2,100 1,784.20 84.96 1,735.44 97.27
2010 年 金针菇 8,280 8,580 7,368.84 85.88 7,294.05 98.99
2009 年 金针菇 7,200 2,400 1,319.60 54.98 1,270.28 96.26
注 1：截至期末年产能=截至期末当日产能×360 天；
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注 2：当期实际产能为每月实际产能总和；由于部分工厂在年中投产或进行扩产改造，因此各期实际
产能小于或等于截至该期期末产能；
注 3：产能利用率=当期产量÷当期实际产能。
2015 年至 2017 年，公司资产、业务情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 133,028.39 99,867.70 101,900.10
净利润 12,209.45 10,642.18 12,524.01
净资产 141,635.59 128,986.21 64,299.07
销售收入 109,141.01 78,813.06 78,064.04
金针菇
毛利率（%） 25.61 32.49 34.70
销售收入 15,781.73 10,592.02 11,799.65
真姬菇
毛利率（%） -1.87 22.69 28.77
如上所示，公司净资产、业务规模稳步增长，自产金针菇和真姬菇产品的毛
利率保持了较高水平，公司效益情况较好。2017 年，公司金针菇毛利率较低主
要是因为销售价格下降导致毛利率下降；真姬菇毛利率低主要是因为真姬菇整体
销售价格较上一年度大幅下降，且新投产的贵州大方县海鲜菇项目成本较高，导
致真姬菇毛利率大幅下滑。
由于较强的管理和销售能力，公司金针菇和真姬菇的产能利用率、产销率均
保持较高水平，公司能够很好地消化新增产能，并且需要通过扩大产能更好地满
足消费者对公司产品的需求。
首先，公司本次募投项目的实施进一步落实了公司全国布局策略，提升区域
产能，避免公司在销售旺季因产能限制而出现无法满足消费者需求的情况；同时，
也将有利于公司进一步开拓国内外市场，提升公司的市场占有率。
其次，本次募投项目的建设均紧邻公司现有食用菌生产厂区，拟建设工厂可
与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模
效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力，增强自身的市场
竞争力。
再次，本次募投项目的实施也符合现阶段国内工厂化种植食用菌行业的行业
现状。2009 年以来，我国食用菌工厂化培植处于快速发展阶段，在高利润率的
驱动以及国家与地方惠农政策的影响，大量资金进入食用菌工厂化培植领域，造
成许多小企业的介入和各厂家加速扩张产能。然而，由于盲目地扩张和技术发展
滞后，行业历经前几年的粗放式发展后，由于部分小规模企业在资金、技术环节
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遇到瓶颈，行业相继出现了厂家停业、关闭的情况。目前，食用菌工厂化种植行
业已经开始整合，并逐步走向成熟。经过激烈的市场竞争，雪榕生物、众兴菌业、
如意情三家 2016 年末日产能合计已经约占 2016 年全国金针菇工厂化日产总量的
34%，国内工厂化金针菇市场已经基本形成了局部优势企业主导的市场竞争格
局。
综上所述，本次募集资金项目的建设是延续公司历年来的产量增长规划，与
公司既定战略、现有资产和业务规模相匹配。
八、本次募投项目建设完成后，每年将新增 1.04 亿元的固定资产折旧，请
申请人结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明新增折旧预期对申请人
经营业绩的具体影响
募投项目新增折旧对公司业绩影响测算的假设如下：
1．由于公司全国布局的发展策略以及鲜品食用菌运输半径的限制，公司区
域性产能扩张仅会影响部分现有工厂产品的价格，对公司整体业绩冲击较小。假
设在募投项目投产后，公司广东、贵州、山东现有工厂金针菇产品的价格将与募
投项目预期测算价格保持一致，其他地区现有工厂的收入、利润保持稳定。
2．根据公司业务的调整，2017 年起公司已经暂停了食用菌贸易业务，同时
减少了香菇产品的生产，因此，对现有工厂未来业绩的测算中，在公司 2016 年
度经营数据的基础上剔除了食用菌贸易和香菇产品的影响。
3．本次募集资金项目按照预期进度投产（建设期 1 年）。
4．本次募集资金达到预期效益。
根据以上假设，发行人未来五年收入及利润情况如下：
单位：万元
计算期
项目
1(建设期) 2 3 4 5
营业收入 90,741 167,086 189,992 189,992 189,992
其中：现有工厂 90,741 85,978 85,978 85,978 85,978
募投项目新增 - 81,108 104,014 104,014 104,014
募投项目建成后新增折旧 - 10,364 10,364 10,364 10,364
扣除募投项目新增折旧前
17,612 30,896 40,432 40,432 40,432
的净利润
净利润 17,612 20,532 30,068 30,068 30,068
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其中：现有工厂 17,612 11,816 11,816 11,816 11,816
募投项目新增 - 8,716 18,252 18,252 18,252
项目建设投入后，募投项目形成的每年固定资产折旧约为 1.04 亿，但由于
本次募投项目建设期为 1 年，项目达到预计可使用状态开始计提折旧后下个月即
可产生效益，因此新增折旧预期对申请人经营业绩不会产生重大影响。但是募集
资金投资项目仍然有可能因为市场价格下降、产能消化不足等原因未实现预计销
售收入和利润，存在募集资金投资项目无法达到预测效益的风险。
2017 年，公司本次非公开募投项目贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产
车间项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东
惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。2017 年，
上述募投项目实现的销售收入、净利润情况如下：
单位：万元
募投项目 销售收入 净利润
广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期） 3,194.44 748.93
贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目 11,642.21 2,625.31
山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目 1,045.85 289.51
根据上表，本次非公开募投项目州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间
项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、广东惠州日产 170 吨
金针菇工厂化生产车间项目（第二期）（部分投产）已实现盈利，不存在募投项
目新增折旧对现有业绩存在负面影响的情形。
九、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人的《招股说明书》、《审计报告》、《年度报告》，并访
谈公司管理层，了解公司目前的主营业务发展情况；查阅了申请人本次发行的
《2016 年非公开发行股票预案》及其修订稿、《2016 年非公开发行股票募集资金
运用可行性分析报告》及其修订稿、募投项目可行性研究报告及盈利测算表，并
访谈公司管理层，了解本次发行募投项目的论证分析情况，访谈募投项目实施子
公司管理层，了解本次发行募投项目的具体实施计划、建设内容、实施情况等信
息；查阅了申请人同行业上市公司的公开信息、行业相关的政策文件及权威报告。
经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金量与其现有资产、业务规模
相匹配；募集资金用途信息披露充分、合规，风险揭示充分；本次发行不存在
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损害上市公司及中小股东利益的情况。
问题三、申请人于 2016 年 5 月首发上市，请保荐机构对本次证券发行是否
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前
次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定发
表核查意见。
【回复说明】
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539 号文《关于核准上海雪榕生
物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于中国境内首次公开
发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于 2016 年通过
深圳证券交易所发行 A 股 3,750 万股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股
人民币 16.82 元，收到股东认缴股款共计人民币 630,750,000.00 元，扣除发生的
券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 572,549,600.00 元。
二、前次募集资金使用进度与披露情况
（一）前次募集资金使用和变更的披露情况
公司 2016 年首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明中披露关于募集
资金投资项目进度如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 第一年 第二年 第三年
日产 90 吨双孢蘑菇工厂
1 66,021.60 23,893.77 21,352.33 20,775.50
化生产基地建设项目
长春高榕食用菌工厂化
2 17,037.91 17,037.91 - -
生产车间项目
食用菌良种繁育生产基
3 12,579.85 12,579.85 - -
地项目
4 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 - -
合计 113,639.36 71,511.53 21,352.33 20,775.50
公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“长春高榕食用菌工厂化生
产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为设立在长春市的
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全资子公司长春高榕生物科技有限公司。
公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议，于 2016 年 7
月 19 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》，将“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为
“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”，实施主体为设立在威宁彝族回族苗族
自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。
威宁彝族回族苗族自治县，是贵州省面积最大的民族自治县，贵州省直管县
试点，也是贵州省最贫困的县之一，位于贵州省西北部，其北、西、南 3 面与云
南省毗连，面积 6,295 平方公里，人口约 150 万，其中贫困人口 14.5 万。威宁县
自然条件非常恶劣，属于极强生态脆弱区，资源匮乏，缺土缺水、贫困面大、贫
困程度深、做产业难。公司主营业务为工厂化种植食用菌，对土壤的要求不高，
无需占用基本农田，生产不受制于威宁县的自然条件。发展工厂化食用菌种植产
业，符合威宁县的自然条件以及农业产业规模化、集约化、集聚化发展的发展规
划。公司积极响应党中央、国务院“广泛动员全社会力量，合力推进脱贫攻坚，
鼓励支持民营企业、社会组织、个人参与扶贫开发，实现社会帮扶资源和精准扶
贫有效对接”的决定，利用首次公开发行股票募集资金在威宁县建设日产 90 吨
金针菇工厂化生产车间项目。
（二）前次募集资金使用的实际情况
截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用
情况如下：
单位：万元
实际投资金额
序 预计投资 项目达到预定可使
投资项目 截至 2016 年 截至 2017 年
号 金额 用状态日期
12 月 31 日 12 月 31 日
食用菌良种繁育生
1 12,579.85 9,755.75 11,735.06 2017 年 6 月 30 日
产基地项目
长春高榕食用菌工
2 17,037.91 11,421.44 17,229.18 2017 年 6 月 30 日
厂化生产车间项目
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 2016 年 5 月 19 日
日产 90 吨金针菇
4 工厂化生产车间项 9,637.20 9,708.36 9,708.36 2016 年 9 月 30 日
目
合计 57,254.96 48,885.55 56,672.60
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1．食用菌良种繁育生产基地项目
食用菌良种繁育生产基地项目已于 2017 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，
已建设完工。该项目总投资 12,579.85 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，已累计投
入 11,735.06 万元，占项目总投资额的 93.29%。2017 年 7 月 12 日，公司第二届
董事会第二十七次会议审议通过了《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底
流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金永久补
充流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，上述剩余铺底流动资金（包含募集资金
所孳生利息）927.92 万元尚未提取。
根据公司 2016 年半年度报告披露的“项目达到预定可使用状态日期为 2016
年 12 月 31 日”，募集资金使用进度与披露情况基本一致。
2．长春高榕食用菌工厂化生产车间项目
长春高榕食用菌工厂化生产车间项目已于 2017 年 6 月 30 日达到预定可使用
状态，募集资金投入完毕。该项目总投资 17,037.91 万元，截至 2017 年 12 月 31
日，该项目已累计投入 17,229.18 万元，占预计投资金额的 101.12%（超过募集
资金金额部分为募集资金所孳生利息）。
根据公司 2016 年半年度报告披露的“项目达到预定可使用状态日期为 2017
年 9 月 30 日”，募集资金使用进度与披露情况一致。
3．偿还银行贷款
偿还银行贷款，预计支出金额 18,000.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，该
项目已累计投入 18,000.00 万元，占预计支出金额的 100%。
公司于 2016 年 5 月 19 日偿还银行贷款，募集资金使用进度与披露情况一致。
4．日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目
日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目已于 2016 年 9 月 30 日达到预定可使
用状态，募集资金投入完毕。该项目预计投入募集资金 9,637.20 万元，截至 2016
年 12 月 31 日，该项目已累计投入 9,708.36 万元，占预计投资金额的 100.74%（超
过募集资金金额部分为募集资金所孳生利息）。
根据公司 2016 年半年度报告披露的“项目达到预定可使用状态日期为 2016
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年 9 月 30 日”，募集资金使用进度与披露情况一致。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雪榕生物科技股
份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》“ 安 永 华 明 (2018) 专 字 第
60827595_B01 号”，截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行的募投项目均
已达到预定可使用状态，公司已累计使用募集资金总额为 56,672.60 万元，占公
司首次公开发行股票募集资金扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际
净筹得募集资金额的 98.98%。
三、前次募集资金使用效益与披露情况
公司前次募集资金投资项目中，食用菌良种繁育生产基地项目及偿还银行贷
款不涉及预计效益。日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目和长春高榕食用菌工
厂化生产车间项目效益情况如下：
单位：万元
2016年实现净 2017年实现净 累计实现净利
2016年实现 2017年实 累计实现
项目名称 预计净利润 利润占预计净 利润占预计净 润占累计预计
净利润 现净利润 净利润
利润的比例 利润的比例 净利润的比例
第一年：747万元
日产90吨 第二年：5,275万元
金针菇工 第三年：5,460万元
1,876.89 251.26% 3,162.93 59.96% 5,039.82 83.69%
厂化生产 第四年：5,645万元
车间项目 生 产 期 内 正 常 年
份：5,769万元
长春高榕
达产100%后，每年
食用菌工
新 增 净 利 润 - - 1,287.08 69.69% 1,287.08 69.69%
厂化生产
1,846.99万元
车间项目
合计 -- 1,876.89 251.26% 4,450.01 62.48% 6,326.90 80.40%
（一）日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目效益实现情况
日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目于 2016 年 9 月达到预定可使用状态，
于 2016 年 11 月全面达产。根据 2016 年 7 月 1 日公司公告的《雪榕生物日产 90
吨金针菇工厂化生产车间项目项目申请报告》，该项目承诺投产第一年实现效益
747 万元，第二年实现效益 5,275 万元。2016 年度，该项目已达到预计效益。截
至 2017 年 12 月 31 日，项目累计实现利润 5,039.82 万元，占 2016 年、2017 年
累计承诺业绩 6,022 万元的 83.69%，该项目基本达到预期效益。
（二）长春高榕食用菌工厂化生产车间项目效益实现情况
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长春高榕食用菌工厂化生产车间项目于 2017 年 6 月达到预定可使用状态，
于 2017 年 9 月全面达产。因 2017 年度未达到整年度生产，2017 年 9-12 月已实
现利润 1,287.08 万元，占全年承诺效益的 69.69%，该项目基本达到预期效益。
截至 2017 年末，上述两个项目合计累计实现净利润 6,326.90 万元，占两个
项目累计预计净利润 7,868.99 万元的 80.40%。公司前次募集资金使用效果良好，
与披露情况基本一致。
四、前次募集资金投资项目实现效益与公司整体效益对比
（一）日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目
2016 年和 2017 年，威宁日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目与公司整体
实现效益对比如下：
2017 年
单位：万元
威宁日产 90 吨金针菇
项目 雪榕生物（合并口径） 雪榕生物（金针菇）
工厂化生产车间项目
营业收入 133,028.39 109,900.93 16,574.64
营业成本 106,618.44 81,385.56 12,022.49
毛利 26,409.95 28,515.37 4,552.15
毛利率（%） 19.85 25.95 27.46
净利润 12,209.45 18,139.31 3,162.93
净利率（%） 9.18 16.51 19.08
注：为便于和公司整体金针菇产品数据比较，威宁日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目营业收入为该
项目实际对外销售价格所产生的营业收入。
2016 年
单位：万元
威宁日产 90 吨金针菇
项目 雪榕生物（合并口径） 雪榕生物（金针菇）
工厂化生产车间项目
营业收入 99,867.70 80,496.57 6,428.77
营业成本 76,830.92 53,252.08 3,778.27
毛利 23,036.78 27,244.49 2,650.50
毛利率（%） 23.07 33.85 41.23
净利润 10,642.18 16,075.58 1,876.89
净利率（%） 10.66 19.97 29.20
注：为便于和公司整体金针菇产品数据比较，威宁日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目营业收入为该
项目实际对外销售价格所产生的营业收入。
1．2016 年日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目与公司整体效益对比分析
由上表可知，2016 年公司整体毛利率为 23.07%，净利率为 10.66%，远低于
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
威宁日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目的业绩，主要是受香菇业务亏损的影
响，香菇产品负毛利拉低了公司的整体业绩水平。
公司金针菇产品整体毛利率和净利率分别为 33.85%和 19.97%，较威宁日产
90 吨金针菇工厂化生产车间项目低，主要原因是由于食用菌行业的季节性特征，
第四季度为年度食用菌销售旺季，该季度售价高于全年平均价格。威宁日产 90
吨金针菇工厂于 2016 年 7 月初开始投入生产，产品销售集中实现在 2016 年第四
季度，因此，该项目 2016 年平均单价显著高于公司全年金针菇产品平均价格。
2．2017 年日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目与公司整体效益对比分析
2017 年，公司整体毛利率和净利率分别为 19.85%和 9.18%，金针菇产品的
毛利率和净利率分别为 25.95%和 16.51%。同期，威宁日产 90 吨金针菇工厂化
生产车间项目的毛利率和净利率分别为 27.46%和 19.08%。威宁日产 90 吨金针
菇工厂化生产车间项目毛利率和净利率略高于公司整体金针菇产品水平的主要
原因是，威宁县是国家级贫困县，经济相对落后，当地人工成本低于公司平均人
工成本，该项目单位成本低于公司其他生产基地。
3．日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目与成都雪榕效益对比分析
为了进一步增强可比性，将威宁日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目与同
处于西南片区的成都雪国高榕生物科技有限公司进行对比，以分析该募投项目的
效益合理性，两者比对如下：
单位：万元
2016 年 2017 年
项目
威宁 90 吨金针菇 成都金针菇 威宁 90 吨金针菇 成都金针菇
营业收入 5,966.79 11,423.90 15,721.01 9,815.63
营业成本 3,778.27 7,121.44 12,022.49 7,400.75
毛利 2,188.52 4,302.46 3,698.52 2,414.87
毛利率（%） 36.68 37.66 23.53 24.60
净利润 1,876.89 3,822.20 3,162.93 2,025.29
净利率（%） 31.46 33.46 20.12 20.63
根据上表，2016 年和 2017 年，威宁日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目
较同属公司西南大区的成都雪榕的毛利率和净利率不存在显著差异。
（二）长春高榕食用菌工厂化生产车间项目
鉴于长春高榕食用菌工厂化生产车间项目于 2017 年 6 月达到预定可使用状
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
态，于 2017 年 9 月全面达产。该项目 2017 年实现效益的构成如下：
单位：万元
长春高榕食用菌工厂
项目 雪榕生物（合并口径） 雪榕生物（金针菇）
化生产车间项目
营业收入 133,028.39 109,900.93 8,210.66
营业成本 106,618.44 81,385.56 6,131.76
毛利 26,409.95 28,515.37 2,078.90
毛利率（%） 19.85 25.95 25.32
净利润 12,209.45 18,139.31 1,287.08
净利率（%） 9.18 16.51 15.68
注：为便于和公司整体金针菇产品数据比较，长春高榕食用菌工厂化生产车间项目营业收入为该项目
实际对外销售价格所产生的营业收入。
长春高榕食用菌工厂化生产车间项目处于实现效益初期，该项目 2017 年毛
利率均较公司金针菇产品的毛利率低，主要原因是该项目属于 2017 年新投产项
目，前期技术和工艺尚在调试过程中，产品质量和单产均处于爬坡阶段，稳定性
不及公司其他成熟工厂，导致该项目产品的平均价格较公司整体平均价格低。
五、保荐机构核查意见
截至 2017 年 12 月 31 日，申请人首次公开发行的募投项目均已达到预定可
使用状态，申请人已累计使用募集资金 56,672.60 万元，占申请人首次公开发行
股票募集资金扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金
额的 98.98%。前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。
申请人前次募集资金投资项目中，食用菌良种繁育生产基地项目及偿还银行
贷款不涉及预计效益。截至 2017 年末，申请人日产 90 吨金针菇工厂化生产车间
项目和长春高榕食用菌工厂化生产车间项目投产以来累计实现净利润 6,326.90
万元，占 2016 年、2017 年全年累计预计净利润的 80.40%，前次募集资金使用效
果良好，与披露情况基本一致。
经核查，保荐机构认为，申请人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项的有关规定。
问题四、申请人 2016 年 1-9 月实现营业收入 6.71 亿元，净利润 3,181.43 万
元。请申请人按季度披露 2015 年和 2016 年前三季度实现营业收入和净利润的情
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
况，分析业绩波动的原因，并与同行业上市公司对比，说明是否存在季节性波
动，以及是否与同行业变动趋势一致。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、2015 年至 2017 年分季度实现营业收入和净利润的情况
公司 2015 年至 2017 年分季度实现的营业收入和净利润列示如下：
单位：万元
年份 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 26,257 20,713 32,573 53,485
2017 年
净利润 4,859 -816 4,199 3,967
营业收入 27,594 14,824 24,640 32,810
2016 年
净利润 5,281 -3,985 1,886 7,460
营业收入 23,487 16,054 26,668 35,691
2015 年
净利润 2,219 -3,404 2,491 11,218
2015 年至 2017 年营业收入和净利润都呈现了明显的季节性波动特点，产生
的主要原因是食用菌的价格和需求量存在季节性波动。
食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。
在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然
温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一年只有几个月的大量上
市时间，市场供应量季节性波动很大。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金
针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大。而此时市场上的金针菇供应
主要以工厂化食用菌的产出为主，价格较高，特别是第 4 季度的售价往往达到全
年峰值。而在每年第 2 季度，由于传统栽培方式下的金针菇大量上市，市场供应
大幅增加，同时需求相对减少，销售价格跌至全年的低谷。因此工厂化金针菇企
业每年下半年的利润远高于上半年。
此外，公司自 2014 年四季度少量投产香菇，并于 2015 年二季度少量出菇批
量投产，至 2016 年因香菇业务未达到公司投产预期而陆续减产，该期间因香菇
各期投放量不同而对各季度的营业收入和净利润产生了一定影响。
二、同行业比较
公司系食用菌工厂化种植企业，同行业竞争对手中仅有星河生物和众兴菌业
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
为上市公司，由于星河生物 2015 年起改变主营业务，食用菌销售占主营业务的
比例低于 50%，因此，公司与上市公司众兴菌业进行对比。
众兴菌业 2015 年及 2016 年分季度的营业收入及净利润如下：
单位：万元
年份 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 18,268 8,260 15,076 16,898
2016 年众兴菌业
净利润 8,825 -1,197 4,546 3,960
营业收入 12,949 7,599 11,493 15,911
2015 年众兴菌业
净利润 4,661 -785 2,832 4,793
注：截至本回复说明出具日，众兴菌业尚未公告 2017 年年报。
由于公司与众兴菌业的产品构成不同，众兴菌业主要销售金针菇，而公司的
主要产品为鲜品食用菌，包括金针菇、真姬菇和香菇，其中，金针菇和真姬菇是
公司的主要产品和利润来源，占 2017 年营业收入的 94%。因此，公司与众兴菌
业进行同行业对比时，以扣除香菇业务后食用菌为基础进行行业比较。香菇业务
对公司 2016 年的业绩影响，请参见本回复说明“第二部分 一般问题”之“问题
四”。
2016 年，公司扣除香菇业务后的营业收入和净利润和众兴菌业的对比如下：
单位：万元
2016 年
项目
雪榕生物（不含香菇） 众兴菌业
营业收入 94,012 58,502
毛利（注） 29,082 17,912
毛利率（%） 30.93 30.62
净利润 17,626 16,134
净利率（%） 18.75 27.58
注：由于众兴菌业将生产过程中耗用包装物计入销售费用，而公司计入生产成本，为统一口径，在计
算众兴菌业的毛利已考虑包装物的成本。
由上表可见，公司 2016 年度扣除香菇后的营业收入、毛利和毛利率均优于
众兴菌业，但净利率不如可比公司。主要系：
（一）公司的销售费用和管理费用高于众兴菌业
公司与众兴菌业 2016 年的销售费用和管理费用列示如下：
单位：万元
2016 年
项目
雪榕生物（不含香菇） 众兴菌业
销售费用（注） 1,786 172
管理费用 5,443 4,081
注：由于众兴菌业将生产过程中耗用包装物计入销售费用，而公司计入生产成本，为统一口径，在计
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
算众兴菌业的销售费用时已扣除包装物的成本。
与同行业相比，销售费用占比较高主要是由于公司销售模式与众兴菌业有所
区别所致。众兴菌业采取坐销的方式，被动依赖经销商进行销售，因此销售费用
较小。相比众兴菌业主要在西北、华中地区销售，公司依托合理的产能布局，自
2011 年起加强了渠道建设和销售管理方面的投入，将原有的坐销模式转变为助
销模式，建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络。相对于销售范围较小
且采取坐销方式的竞争对手，全国布局的销售网络和助销模式虽然会增加人工成
本、广告、差旅费等销售费用的支出，但有助于公司更好地掌握各地食用菌产品
的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，始终确保相对较高的销售
价格，提高销售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性局部供求失衡的风险。
因此公司销售费用占比较高与公司的营销战略与公司未来发展战略吻合。
关于管理费用，众兴菌业主要经营场所地处西北，管理人员薪酬较公司低；
而公司生产基地分散在全国，土地成本较高、厂房多为多层框架结构，相应的折
旧和摊销费用相对较高，而众兴菌业管理用房屋建筑物及对应固定资产较少。
（二）公司的财务费用高于众兴菌业，投资收益低于众兴菌业
2016 年众兴菌业因非公开发行获得募投资金，进行货币资金和理财产品管
理，相应获得较高的利息和投资收益。2016 年公司与众兴菌业财务费用、投资
收益和年末账面货币资金及理财产品科目列示如下：
单位：万元
2016 年
项目
雪榕生物 众兴菌业
财务费用 4,243 -401
理财收益 200 1,475
2016 年 12 月 31 日
货币资金 16,474 34,870
理财产品 7,500 112,400
三、季节性变动影响
从公司分季度的业务波动和同行业比较中看出，食用菌销售存在明显的季节
性波动影响。
2015 年及 2016 年，公司及众兴菌业的金针菇营业收入走势如下：
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
注：1、该期间内因香菇各期投放量不同而对各季度的营业收入和净利润产生了一定影响，故上图中雪
榕生物的营业收入扣除了香菇业务的影响。
2、众兴菌业 2016 年 1 季度营业收入较高主要是因为 2016 年 1 季度其增加了山东众兴二期及四川昌宏
的产能（2015 年 10 月收购）。
如上图所示，公司和众兴菌业同一年度内营业收入季节分布都不均衡，都存
在 1 季度售价较高，2 季度跌至低谷，3 季度逐渐爬升，4 季度售价回到高位的
趋势。
综上所述，与同行业公司相比，公司销售收入季节性变动的趋势是合理的。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人首次公开发行股票的招股说明书、2013-2015 年审计
报告、2016 年审计报告、2017 年审计报告、众兴菌业首次公开发行股票的招股
说明书、众兴菌业 2016 年年度报告、众兴菌业 2015 年年度报告。
经核查，保荐机构认为：申请人季度业绩波动的主要原因是食用菌行业的
季节性特点，申请人业绩的季节性波动与同行业上市公司变动趋势一致。
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
第二部分 一般问题
问题一、申请人未决诉讼两起。请申请人说明相关诉讼进展情况，是否可
能构成申请人的重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复说明】
截至本回复说明出具日，公司存在的重大未决诉讼或仲裁的情况如下：
一、广东雪榕与滨州市盛通厨房设备有限公司（以下简称“滨州盛通”）
买卖合同纠纷案
2016 年 6 月 16 日，广东雪榕因与滨州盛通买卖合同纠纷向广东省惠州市惠
城区人民法院提起诉讼，请求判令退回滨州盛通有质量问题的设备并返还广东雪
榕 93,735.00 元；滨州盛通支付广东雪榕修理费 49,160.00 元；滨州盛通支付因产
品质量给广东雪榕造成的损失；滨州盛通承担该案诉讼费用。
惠州市惠城区人民法院于 2016 年 10 月 14 日作出（2016）粤 1302 民初 5185
号《民事判决书》，判决滨州盛通向广东雪榕退还货款 93,600.00 元及支付维修费
11,090.00 元，合计 104,690.00 元；滨州盛通自行取回位于广东雪榕厂房内的洗
盖机流水线一套；驳回广东雪榕的其他诉讼请求。
因滨州盛通不服上述判决，故其已向广东省惠州市中级人民法院提起上诉。
2016 年 12 月 29 日，广东省惠州市中级人民法院作出（2016）粤 13 民终 3788
号《民事裁定书》，裁定撤销惠州市惠城区人民法院（2016）粤 1302 民初 5185
号民事判决；并将该案发回惠州市惠城区人民法院重审。
根据 2017 年 2 月 27 日惠州市惠城区人民法院签发的传票，该案已于 2017
年 4 月 11 日开庭审理。截至本回复说明出具日，该案重审已开庭，尚未判决。
二、雪榕生物与浙江凯旋门澳门豆捞控股集团有限公司（以下简称“凯旋
门豆捞”）买卖合同纠纷案
2016 年 7 月 18 日，雪榕生物因与凯旋门豆捞买卖合同纠纷向杭州市萧山区
人民法院提起诉讼，请求判令凯旋门豆捞向雪榕生物支付货款人民币 677,346.00
元及银行同期贷款利息；凯旋门豆捞承担该案的诉讼费、执行费用。
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
杭州市萧山区人民法院于 2016 年 10 月 14 日作出（2016）浙 0109 民初 11064
号《民事裁定书》，裁定该案因案情复杂转为普通程序审理。
2017 年 1 月 20 日，杭州市萧山区人民法院作出（2016）浙 0109 民初 11064
号《民事判决书》，判决凯旋门豆捞在该判决生效后十日内支付雪榕生物价款
323,120 元，并驳回了雪榕生物其余诉讼请求。
就该案雪榕生物向杭州市萧山区人民法院申请执行。2017 年 3 月 15 日，杭
州市萧山区人民法院作出（2017）浙 0109 执 2222 号受理申请执行案件通知书，
决定立案受理。截至本回复说明出具日，该案尚在执行过程中。
三、雪榕生物与上海熙耀企业管理咨询有限公司（以下简称“上海熙耀”）
服务合同纠纷案
2017 年 10 月 13 日，上海熙耀向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求法
院判令雪榕生物支付拖欠的咨询服务费 139,500 元；支付逾期的咨询费利息和进
行诉讼发生的费用 2,000 元。
根据上海市奉贤区人民法院于 2017 年 10 月 23 日签发的《传票》，该案将于
2017 年 11 月 15 日开庭审理。
2018 年 2 月 11 日，上海市奉贤区人民法院作出（2017）沪 0120 民初 21635
号《民事裁定书》，准许上海熙耀撤回起诉。截至本回复说明出具日，该案已终
止审理。
四、山东雪榕与贾兰英劳动争议案
2016 年 11 月 22 日，贾兰英向德州市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，
要求山东雪榕支付其因工伤造成十级伤残的一次性伤残就业补助金，总计人民币
32,273.36 元。2017 年 3 月 16 日，德州市劳动人事争议仲裁委员会作出德劳人仲
案字[2016]第 392 号《仲裁裁决书》，裁决山东雪榕一次性支付贾兰英一次性伤
残就业补助金 32,273.36 元。
2017 年 3 月 30 日，山东雪榕因不服德劳人仲案字[2016]第 392 号《仲裁裁
决书》，提起上述，要求申请贾兰英劳动能力复查鉴定；撤销德州市劳动人事争
议仲裁委员会德劳人仲案字[2016]第 392 号仲裁裁决；且诉讼费用由被上诉人承
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
担。2018 年 3 月 12 日，德州经济技术开发区人民法院作出（2018）鲁 1491 民
初 161 号《民事判决书》，判决山东雪榕支付贾兰英一次性伤残就业补助金
32,273.36 元，自判决生效之日起十日内一次性支付。
五、保荐机构核查意见
经保荐机构核查并经申请人确认，保荐机构认为，上述诉讼或仲裁不会对
本次发行构成重大不利影响。
六、申请人律师核查意见
经申请人律师核查并经申请人确认，申请人律师认为，上述诉讼或仲裁不
会对本次发行构成重大不利影响。
问题二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的
规定。
【回复说明】
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等的相关
规定，公司利润分配政策制订如下：
（一）利润分配原则
1．公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2．利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式及分配顺序
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
利但以现金分红为主。
在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。
（三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在
公司同时满足下列条件下：（1）未分配利润为正且现金充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；（3）报告期净利润为正。
公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可
分配利润孰低）的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用
现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方
案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下
情形之一：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
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满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（五）公司利润分配决策程序和机制
1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配
建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2．董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
3．公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根
据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4．公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利润分配
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会
批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上
的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
5．公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的
意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关
系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
东关心的问题。
6．公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红
规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
7．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
8．公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案
实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红
派息的金额、数量。
（六）利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东
权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配
政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认
可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立
意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
二、公司未来三年分红规划
为进一步细化公司未来三年分红工作，完善分红机制，保障股东权益，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）及《公司章程》有关规定，结合经营发展情况，公司制定了《未来三年
（2017-2019 年）股东回报规划》，已经公司第二届董事会第二十次会议、2016
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
年第四次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1．公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润但以现金分红为主。
2．未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规
及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 20%，且
此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现
金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3．在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司
进行中期现金分配。
三、公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定
公司 2015 年利润分配方案为：公司以总股本 15,000 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），共计派发现金红利人民币 3,000
万元（含税）。
公司 2016 年利润分配方案为：公司以总股本 15,000 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），共计派发现金红利人民币 2,250
万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东
每 10 股转增 5 股，共计转增 75,000,000 股。
2018 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2017 年利润分配方案
为：以公司已发行股份 228,550,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.20 元（含税），共计派发现金红利人民币 27,426,000.00 元（含税），剩
余未分配利润结转以后年度分配。同时公司以资本公积向全体股东每 10 股转增
9 股，共计转增 205,695,000 股，转增后公司总股本将增加至 434,245,000 股。公
司 2017 年利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。
单位：元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2015 年 30,000,000.00 123,348,713.96 24.32%
2016 年 22,500,000.00 104,805,842.48 21.47%
2017 年 27,426,000.00 122,405,171.92 22.41%
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人审计报告、公司章程、利润分配方案、相关三会文件
以及非公开发行预案等文件。
经核查，保荐机构认为：申请人上市后进行了现金分红，且现金分红情况
符合《公司章程》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的规定；申请人进一步
细化完善了公司现有利润分配政策，并对公司未来三年的股利分配做了进一步
的安排，落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定。申请人
最近三年的现金分红符合申请人上市前和上市后的《公司章程》的规定。
问题三、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披
露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
一、公司已履行的审议程序
2016 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切
实履行填补即期回报措施承诺的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。
2016 年 12 月 6 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切
实履行填补即期回报措施承诺的议案》。
鉴于公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2016 年年度报告
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
及其摘要的议案》，公司结合 2016 年年报数据对公司 2016 年非公开发行股票摊
薄即期回报事项进行了重新分析。2017 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第
二十三次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措
施（修订稿）的议案》，并经 2016 年年度股东大会审议通过。
鉴于公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 2017 年年度报告及其
摘要的议案》，公司结合 2017 年年报数据对公司 2016 年非公开发行股票摊薄即
期回报事项进行了重新分析。2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次
会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（修订
稿）的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定履行了相关的审议程序。
二、公司已履行的信息披露义务
公司已于 2016 年 11 月 21 日公告了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主体切实履行填补回
报措施承诺的公告》。
2017 年 3 月 10 日，公司结合 2016 年年报数据，更新了非公开发行股票摊
薄即期回报的相关假设和测算，并公告了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（修订稿）的公告》。
2018 年 3 月 14 日，公司结合 2017 年年报数据，更新了非公开发行股票摊
薄即期回报的相关假设和测算，并公告了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（修订稿）的公告》。
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定履行了相关的信息披露义务。
三、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主
体切实履行填补回报措施承诺的主要内容
（一）关于本次非公开发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有
业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收
益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（二）公司填补即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采
取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1．公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司在发展过程中面临的主要风险和困难如下：
（1）销售价格及利润季节性波动风险
食用菌行业整体的供需存在明显的季节性不匹配。供应方面，食用菌行业的
产品整体供应是由工厂化栽培的产品和传统农户种植的产品组成，除工厂化栽培
食用菌产量不受季节限制外，传统农户种植的食用菌产品供应受气候影响较大，
存在明显的季节性。以金针菇为例，每年上半年气候适宜的条件下产品集中上市，
下半年由于气候原因，农户供应量较少。因此从全年来看，上半年金针菇整体供
应量要远大于下半年。消费方面，我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪
方式，金针菇等菇类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大。
因此，公司主要产品金针菇的供应量和消费量存在明显的季节性不匹配，导
致每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季度的价格通常又低于一
季度。由于公司工厂化种植食用菌，标准化程度高，单位成本相对稳定，销售价
格大幅波动导致公司金针菇产品的毛利率以及公司整体利润季节分布极不均衡，
上半年利润水平往往远低于下半年，且可能发生亏损。
（2）市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速
发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领
域。受此影响，报告期内公司主要产品金针菇的年均销售价格呈小幅下降趋势。
伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧
烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风险。另
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格
较低，公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
（3）适合食用菌工厂化栽培品种相对较少
公司主要产品为适合工厂化栽培的金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海
鲜菇）、香菇、杏鲍菇，然而，食用菌行业中许多产量居前，但生长周期长、工
厂化生产能耗大、经济效益低的菇种，暂时无法实现规模化工厂化栽培，势必影
响公司及其所处整个食用菌行业的持续增长。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
（1）公司开始落实全国布局战略
经过近几年的努力，公司已完成以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为
中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产
基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大
生产基地战略布局。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外的大部分
省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃至渗透全
国。公司将在未来三年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述六大基地的品
种多样性生产布局，并将在暂未覆盖的区域进一步建设布局新的生产基地。
（2）巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来三年内将进一步做大金
针菇业务，公司本次募投项目将增加 447.2 吨的金针菇日产能，进一步强化巩固
金针菇的市场占有率。
（3）完善菌种中心建设，开展新品种研发创新、多品种布局
公司食用菌良种繁育基地建成并投入使用后，不同品种食用菌的工厂化生产
具有一定的共性，公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势，继续研
发创新，形成金针菇、真姬菇、香菇、双孢蘑菇、杏鲍菇、白灵菇、舞茸等多品
种齐头并进，大众品种和高端品种互补的优化布局，进一步体现规模效益。
2．提升公司经营业绩的具体措施
（1）继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、
改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。同时，公司将通过培
训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工
厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理
体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的
优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通
过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。本次
募投项目成功实施后，规模效应更加突显，一定程度上将降低单位成本。
（2）加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司将继续结合雪榕品牌产品在消费终端的覆盖优势，突出产品无污染、无
添加、无农药、无激素等符合现代食品消费观念的特征，进一步拉大与竞争对手
的差距，提升产品定价空间和品牌溢价能力。
公司将在巩固中心城市市场占有率的基础上，依托分散在全国各地的生产基
地，充分发挥运输半径覆盖优势，满足经销商及消费者对产品新鲜度、供货稳定
性的需求，将销售渠道快速向中小城市下沉，进一步加强对二、三线城市的市场
渗透，直通直达，销售渠道进一步扁平化，建立与地、县级客户的直通直达，使
各级渠道保持稳定和可持续发展。
3．保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使
用效率
（1）保证募集资金规范有效使用
本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并
与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同
时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出
审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，
并对使用情况进行内部检查与考核。
（2）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按计划
确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
4．进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）相关主体出具的承诺
1．公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的
承诺
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2．公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益。”
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四、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司作出如下假设：
1．公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 12,240.52 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,467.04 万元。假设 2018 年度公司
净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润）分别较 2017 年度持平、增长 10%和下降 10%。
2．假设本次非公开发行于 2018 年 7 月完成，该完成时间仅为估计，最终以
经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3．假设 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案于 2018 年 4 月实施
完毕。
4．本次非公开发行募集资金金额为 133,182 万元，不考虑扣除发行费用等
因素的影响。
5．假设本次发行股份数量在资本公积金转增股本方案实施完毕后调整为
7,581.00 万股。
6．未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
7．在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
8．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 133,182.00
本次发行股份数量（万股） 7,581.00
2017 年度现金分红（万元） 2,742.60
2017 年度公积金转增股本（万股） 20,569.50
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2018 年/2018 年 12 月 31 日（预测）
2017 年/2017
项目 本次发行后（不考
年 12 月 31 日 本次发行前
虑任何募投效益）
期末总股本（万股） 22,855 43,425 51,006
期初归属于母公司股东的所有者权
128,226.64 138,712.68
益（万元）
假设 2018 年净利润与 2017 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,240.52 12,240.52
扣除非经常性损益后归属于母公司
11,467.04 11,467.04
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权
138,712.68 148,210.59 281,392.59
益（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.61 0.28 0.26
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.26 0.25
加权平均净资产收益率 9.10% 8.56% 6.17%
假设 2018 年净利润比 2017 年上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,240.52 13,464.57
扣除非经常性损益后归属于母公司
11,467.04 12,613.74
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权
138,712.68 149,434.65 282,616.65
益（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.61 0.31 0.29
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.29 0.27
加权平均净资产收益率 9.10% 9.38% 6.76%
假设 2018 年净利润比 2017 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,240.52 11,016.47
扣除非经常性损益后归属于母公司
11,467.04 10,320.34
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权
138,712.68 146,986.54 280,168.54
益（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.61 0.25 0.24
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.24 0.22
加权平均净资产收益率 9.10% 7.74% 5.57%
注：
1．本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于
母公司股东的净利润-当期现金分红
2．本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于
母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3．本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本
4．本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股
份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）
5．本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所
有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
6．本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所
有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行
募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所
增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有
业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人第二届董事会第二十次、第二十一次、第二十三次会
议文件、第三届董事会第六次会议文件、2016 年第四次临时股东大会文件、2016
年年度股东大会文件、申请人董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人关于
公司非公开发行股票填补回报措施的承诺、《上海雪榕生物科技股份有限公司关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主体切实履行填补
回报措施承诺的公告》、《上海雪榕生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊
薄即期回报及填补即期回报措施(修订稿)的公告》，核查了申请人已履行的相关
审议程序。
经核查，保荐机构认为：申请人所预计的即期回报摊薄情况合理，并就填
补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员、控股股东和实际控制
人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；申请人本次非公开
发行相关事项已经第二届董事会第二十次、第二十一次、第二十三次会议、第
三届董事会第六次会议及 2016 年第四次临时股东大会、2016 年年度股东大会审
议通过。申请人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
问题四、发行人上市当年业绩下滑。请量化说明 2016 年业绩下滑的原因，
经营情况变化对未来经营业绩及募投项目的影响。
【回复说明】
一、量化说明 2016 年业绩下滑的原因
2016 年公司营业利润较 2015 年下滑 1,773.84 万元，同比下降 15.71%。
（一）营业毛利
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
2015 年和 2016 年公司分产品营业毛利如下：
2016 年 2015 年
产品
金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%）
自产金针菇 25,604.23 111.14 27,086.86 97.67
自产真姬菇 2,403.59 10.43 3,397.66 12.25
自产香菇 -6,045.36 -26.24 -3,479.97 -12.55
贸易食用菌 94.83 0.41 -224.6 -0.81
其他业务 979.48 4.25 953.96 3.44
合计 23,036.78 100.00 27,733.91 100.00
公司自产金针菇、真姬菇和香菇 2016 年营业毛利分别较 2015 年下降 1,482.63
万元、994.07 万元和 2,565.39 万元。
1．金针菇、真姬菇
2014 年至 2016 年，公司自产金针菇和真姬菇平均单位售价和单位成本如下
图所示：
根据上图所示，2014 年至 2016 年，公司自产金针菇、真姬菇的单位售价和
单位成本均呈缓慢下降趋势，毛利率较为稳定。
公司 2014 年至 2016 年金针菇、真姬菇产品销量具体情况如下：
产品名称 2016 年 2015 年 2014 年
金针菇（吨） 137,916.45 121,900.00 106,537.39
真姬菇（吨） 11,108.22 10,774.95 9,827.71
2014 年至 2016 年，公司金针菇与真姬菇产品呈现销量逐年上涨、产品价格
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
与单位成本逐年下降、毛利率基本保持稳定的趋势，主要原因是目前工厂化食用
菌行业正处于行业龙头企业利用在技术、成本、市场拓展能力等方面的优势，通
过扩张产能不断扩大市场份额，行业集中度在不断提高的过程中。
产能的扩张导致产品价格的下降，进而将产业内部分落后产能挤出市场，拥
有技术优势、规模优势、品牌优势的大型工厂将逐步提升市场占有率，实现产业
整合。未来，公司将进一步提高生产效率、技术水平和管理能力，保持生物转化
率、污染率等关键指标的行业领先水平，不断降低食用菌产品的单位生产成本，
保证公司的核心竞争力。此外，公司计划在保持毛利率基本稳定的情况下，继续
扩大二三线城市的销售，提升市场占有率。
2．香菇
2016 年公司业绩与众兴菌业对比如下：
单位：万元
雪榕生物 雪榕生物
项目 雪榕生物（香菇） 众兴菌业
（合并口径） （不含香菇）
营业收入 99,867.70 5,855.32 94,012.38 58,501.85
营业成本 76,830.92 11,900.67 64,930.25 40,590.12
毛利（注） 23,036.78 -6,045.36 29,082.13 17,911.72
毛利率（%） 23.07 -103.25 30.93 30.62
净利润 10,642.18 -6,983.41 17,625.59 16,133.85
注 1：由于众兴菌业将生产过程中耗用包装物计入销售费用，而公司计入生产成本，为统一口径，在
计算众兴菌业的毛利时已考虑包装物的成本。
从上表可见，公司合并口径毛利率 23.07%，低于众兴菌业 30.62%，主要是
因为香菇业务亏损的影响，香菇业务毛利-6,045.36 万元，拉低了公司的毛利水平，
若扣除香菇业务影响，公司毛利率为 30.93%，略高于众兴菌业。
公司于 2014 年计划开展香菇业务，计划在贵州省大方县和威宁县发展日装
13 万根菌棒规模的香菇种植基地，形成日产 130 吨规模的产能。公司香菇产品
于 2014 年 10 月陆续少量投产，于 2015 年二季度少量出菇批量装袋生产。但在
大批量投产过程中，由于公司对香菇栽培实践技术储备的不足，以及对毕节地区
气候培育优质香菇的影响考虑的不够充分（尤其是当地冬季潮湿寒冷）等原因，
导致香菇生产周期延长（工艺计划为培养 90 天，4 潮（茬）出菇 100 天，实际
生产的培养周期为 130~150 天，4 潮（茬）出菇时间夏季为 130 天、冬季为 160
天）、香菇产品的单位产量、产品质量均未达到预期。经过检讨论证，公司于 2016
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
年已经将香菇种植规模缩减至日产 20 吨，基本情况详见下表：
项目 2016 年
销量（吨） 8,670.41
单价（元/千克） 6.75
单位成本（元/千克） 13.73
单位毛利（元/千克） -6.98
单位期间费用（元/千克） 1.02
单位净利润（元/千克） -8.05
具体而言，香菇业务亏损严重主要是由于以下两个原因所致：
（1）产品质量不高导致公司香菇产品市场销售价格偏低
由于出菇大棚设计不合理导致通风性不足、水分温度调节不到位、菌棒出菇
不均匀，香菇的卷边度下降（香菇的卷边度是香菇质量分级的重要指标之一），
导致公司香菇产品一级率偏低，2016 年香菇销售等级品率情况如下：
2016 年
香菇品级率 单价
销量（吨） 销量占比
（元/千克）
特级光面菇 10.23 0.12% 9.56
一级花菇 70.75 0.82% 10.79
一级光面菇 3,765.71 43.43% 8.82
二级花菇 4.16 0.05% 9.69
鲜菇 二级光面菇 418.03 4.82% 7.12
三级花菇（菜菇/开盘菇） 5.98 0.07% 6.21
三级光面菇（菜菇） 4,113.57 47.44% 4.34
四级光面菇 66.48 0.77% 2.19
鲜菇（烘干专用） 121.39 1.40% 1.34
干香菇 93.30 1.08% 35.00
干菇
烘干散装 0.81 0.01% 0.60
合计/平均 8,670.41 100.00% 6.75
从上表可见，公司品级率较差的三级光面菇占比较大，品级率低是公司香菇
销售均价偏低的一个主要原因。
（2）单位产出较低以及后期缩减规模导致单位生产成本偏高
公司销售成本高主要有以下两点原因：
①单位产出低
根据公司小规模实验室生产的结果，单位菌棒可产出 1 千克香菇，而实际由
于对毕节地区气候环境了解不充分，对大规模生产技术掌握不足，而出菇工艺受
大棚设施条件和外界气候影响很大，导致培养和出菇的周期偏长，使得实际产出
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
远低于预期且品质偏低，具体情况如下：
单位：元/千克
2016 年实际单产- 若达到计划单产-
成本项目（变动成本） 差异
单位成本 单位成本
主要材料 3.57 1.99 1.58
辅助材料 0.63 0.35 0.28
能源 0.87 0.49 0.39
人力成本 3.31 1.94 1.36
包装材料 0.03 0.03 0.00
合计 8.40 4.79 3.61
公司香菇 2016 年实际变动单位成本 8.4 元/千克，若公司香菇单产达到计划
单棒产出 1 千克成品的情况下，变动单位成本能够下降为 4.79 元/千克，由于公
司香菇单位产出未达到预期，使变动单位成本较计划高 3.61 元/千克。
②产能缩减固定成本分摊增加
由于 2015 年香菇亏损 4,892 万，在品质、产出率等方面提升较慢，公司综
合市场及成本因素评估考虑，决定在 2016 年将生产规模降低到日产 20 吨，由于
香菇生产周期长，减产过程拖延时间较长，但固定成本未因香菇产能下降而减少。
2016 年固定成本摊销
实际产量分摊 设计产量分摊 差异
固定成本 金额（万元）
（元/千克） （元/千克） （元/千克）
人力成本 1,103.96 1.27 0.38 0.89
电力 640.23 0.74 0.22 0.52
折旧摊销 1,347.39 1.55 0.47 1.09
物料消耗 859.04 0.99 0.30 0.69
其他 666.30 0.77 0.23 0.54
合计 4,616.91 5.32 1.60 3.72
如上表可见，公司香菇由于产能的减少，公司实际分摊的固定单位成本 5.32
元/千克，比按照设计产能分摊的固定单位成本高 3.72 元/千克。
综上，因产品品质不高导致销售价格低，且因单位产出低及公司后期决定减
产导致销售成本高，公司香菇业务亏损严重。未来公司将因地制宜在毕节地区通
过小规模的试生产，不断提升工厂化香菇栽培技术水平，提高产品品质。
（3）2017 年公司香菇业务经营情况
2017 年，公司香菇业务的经营情况与 2016 年对比如下：
项目 2017 年 2016 年
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
营业收入 2,266.60 5,855.32
营业成本 2,133.23 11,900.67
毛利 133.36 -6,045.36
毛利率（%） 5.88 -103.25
净利润 1.32 -6,983.41
净利率（%） 0.06 -119.27
根据上表，2017 年公司香菇业务的经营情况大幅改善，实现扭亏为盈，主
要原因是香菇生产规模较小，管理难度下降，管理水平提升，产品品质提升。
（二）期间费用
科目 2016 年度 2015 年度
销售费用（万元） 1,786.01 2,352.46
管理费用（万元） 6,990.53 8,153.68
财务费用（万元） 4,243.09 5,563.60
合计 13,019.62 16,069.75
公司 2016 年度期间费用较 2015 年度减少 3,050.13 万元，主要系（1）公司
加强成本费用控制，人力成本、运费、办公等费用下降；（2）公司首发募集资金
到位偿还了部分银行贷款，且 2016 年度较 2015 年度银行贷款利率有所下降导致
财务费用减少。
综上所述，公司 2016 年业绩下滑主要系香菇业务亏损导致，金针菇、真姬
菇由于产品价格下降导致营业毛利有所下降，但公司在期间费用控制上成效明
显。
二、公司 2017 年的盈利情况
公司 2017 年的盈利情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
科目
金额 增幅（%） 金额
营业收入 133,028.39 33.20 99,867.70
利润总额 11,719.57 8.71 10,780.12
净利润 12,209.45 14.73 10,642.18
扣非后净利润 11,435.98 21.90 9,381.71
2017 年，公司营业收入、利润总额、净利润和扣非后净利润分别较上年同
比增长 33.20%、8.71%、14.73%和 21.90%，公司经营业绩大幅增长主要是因为
金针菇产能扩大，营业总收入同比上升；同时，香菇业务规模大幅缩小，亏损金
额大幅下降，致使公司整体利润水平大幅增长。
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
三、经营情况变化对未来经营业绩及募投项目的影响
2016 年起，公司已逐步减少香菇业务；2017 年，公司依托近年来积累的香
菇种植经验，提高员工素质及业务操作水平，并通过精简人员，小规模生产，降
低管理难度，提升管理水平，提高香菇产品品质及单位产出，公司香菇业务经营
情况较 2016 年大幅改善。2017 年，公司业绩较上年同期大幅上升，香菇业务对
公司短期负面影响已基本消除。
金针菇、真姬菇产品的价格下降短期内将对公司业绩有所影响，但从长期来
看，随着行业集中度的提高，产品价格将会在下降后逐步保持稳定，对公司未来
经营产生正面影响。
公司本次募投项目涉及金针菇和真姬菇业务，新增产能达产后，公司在华南、
西南、华北地区产能的扩张会在短期内对当地区域市场的价格造成一定影响，但
是公司全国布局的生产和销售网络将会降低区域市场价格波动对公司整体价格
及毛利率的影响。随着行业集中度不断提升，行业龙头企业的优势逐渐体现，本
次募投项目实施后，公司将进一步提升规模效益、降低单位成本，确保公司在食
用菌价格不断下降的市场环境中继续保持合理的毛利率。此外，本次募投项目效
益测算较为合理，对产品单价的估计充分考虑了产能扩张的影响，因此募投项目
效益预计能够实现。
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（本页无正文，为《关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年创业板非公开
发行股票申请文件反馈意见之回复说明（修订稿）》之盖章页）
上海雪榕生物科技股份有限公司
2018 年 3 月 22 日
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雪榕生物 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（本页无正文，为《关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年创业板非公开
发行股票申请文件反馈意见之回复说明（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司
2018 年 3 月 22 日
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关于反馈意见之回复说明的声明
本人已认真阅读上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年创业板非公开发行
股票申请文件反馈意见之回复说明的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反
馈意见之回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王连志
安信证券股份有限公司
2018 年 3 月 22 日
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