证券代码：300511           证券简称：雪榕生物        公告编号：2018-022


              上海雪榕生物科技股份有限公司关于签署

土地使用权及其地上建筑物转让协议书和地块外迁补偿协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、2018年3月29日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司、甲
方”）与东方美谷企业集团股份有限公司(以下简称“东方美谷、乙方”)、上海
奉贤生物科技园区开发有限公司（以下简称“生物科技园区”）分别签订《土地
使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》，转让总价款为人
民币23,844.20万元，生物科技园区向公司支付地块外迁补偿总价款人民币
6,034.19万元。
    2、本次交易事项不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、鉴于此次交易产生的净利润已达到《公司章程》、《创业板股票上市规
则》等法律法规规定的股东大会审议标准，故本事项尚需提交公司股东大会审议，
敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述
    生物科技园区根据有关规定，为了推动生物科技园区整体转型升级，实现土
地节约集约复合利用，决定收购生物科技园区内部分企业用地。
    公司为支持生物科技园区整体转型升级，与东方美谷、生物科技园区于2018
年3月29日分别签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁
补偿协议》，公司将位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋
建筑物和全资子公司上海雪榕食用菌有限公司（以下简称“雪榕食用菌”）位于
上海市奉贤区高丰路980号土地及房屋建筑物转让给东方美谷，宗地面积合计为
93,446.8平方米,转让总价款为人民币23,844.20万元，生物科技园区向公司支付
地块外迁补偿总价款人民币6,034.19万元。
    本协议已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事已对该事项发
表了同意的独立意见，本协议需提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    （一）东方美谷企业集团股份有限公司基本信息
    公司名称：东方美谷企业集团股份有限公司
    统一社会信用代码：91310120MA1HL1JE7H
    公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
    公司住所：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1800室
    法定代表人：朱德才
    注册资本： 60000万元人民币
    经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场
营销策划，物业管理，建筑专业设计，设计、制作、代理、发布各类广告，从事
生物科技、医疗科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，企业登记代理，商标代理，知识产权代理，化妆品、日用百货、文具用品、
医疗器械的销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    东方美谷是奉贤区国有股份公司，公司以“产业投资，专业招商”为主要业
务，并以“产业集群，企业上市”为发展目标，明确了大力发展美丽健康产业、
生产性服务业以及跨界产业的“1+1+X”产业定位。公司主要有五大职能：东方
美谷产业承载区的开发建设；东方美谷产业承载区的专业招商；东方美谷产业承
载区的运营管理；奉贤区美丽健康产业的投资管理；打造美丽健康产业发展的支
撑体系。
    （二）上海奉贤生物科技园区开发有限公司基本信息
    公司名称：上海奉贤生物科技园区开发有限公司
    统一社会信用代码：91310120740550673X
    公司类型：其他有限责任公司
    公司住所：上海市奉贤区现代农业园区
    法定代表人：朱德才
           注册资本： 12000万元人民币
           经营范围：从事生物科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
       让、技术服务，投资信息咨询（除经纪），建筑装饰装修建设工程设计施工一体
       化，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，物业
       管理，实业投资，房地产开发、经营，机械设备的批发、零售。 【依法须经批
       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
            三、交易标的基本情况
                                                                       土地面积    建筑物面积
序号     权利人       宗地号            产权证书号          坐落地
                                                                        （㎡）       （㎡）

                   奉贤区西渡镇      沪房地奉字（2011）   奉贤区高丰
 1        公司                                                         22,770.00   6,681.13
                  12 街坊 9/13 丘       第 012419 号      路 999 号


                   奉贤区西渡镇      沪房地奉字（2013）   奉贤区高丰
 2        公司                                                         33,749.20   43,484.48
                  11 街坊 89/12 丘      第 003242 号      路 969 号


         雪榕食    奉贤区西渡镇      沪房地奉字（2012）   奉贤区高丰
 3                                                                     36,927.60   20,238.68
          用菌    11 街坊 89/14 丘       第 004969 号     路 980 号


          根据上海加策房地产估价有限公司出具沪加房估字[2017]第 0627 号、第 0628
       号、第 0629 号、第 0630 号、第 0631 号、第 0632 号《房地产计税估价报告》及
       沪加房估字[2018]第 0014 号、第 0015 号、第 0016 号《房地产涉及的其他补偿
       价值评估报告》，以 2017 年 10 月 30 日为评估基准日，上述土地及房屋建筑物的
       账面价值为人民币 14,157.99 万元，评估价值人民币 23,844.20 万元，评估增值
       人民币 9,686.21 万元，增值率 68.42%，地块外迁补偿评估价值合计人民币
       5,752.81 万元，地块外迁补偿总价款人民币 6,034.19 万元。
          上述土地及其地上建筑物权属清晰，其中位于奉贤区高丰路 969 号、奉贤区
       高丰路 980 号地块土地及房屋建筑物已抵押。上述土地及其地上建筑物不涉及诉
       讼、仲裁或查封、冻结等司法事项。
           四、交易协议的主要内容
          （一）、土地使用权及其地上建筑物转让协议书主要内容
           1、转让标的约定
     位于上海市奉贤区西渡镇 12 街坊 9/13 丘（“999 号地块”）、上海市奉贤
 区西渡镇 11 街坊 89/12 丘（“969 号地块”）、上海市奉贤区西渡镇 11 街坊 89/14
 丘（“980 号地块”）的工业用地使用权及其地上建筑物。
     2、转让价款及支付安排
     （1）999 号地块、969 号地块、980 号地块的土地使用权及其地上建筑物的
 转让价格合计为人民币贰亿叁仟捌佰肆拾肆万贰仟元整 (￥238,442,000 元)。
     （2）乙方分三期向甲方支付转让价款，具体安排如下：
     A、999 地块协议签署后 5 个工作日内乙方支付转让价款的 60%；甲方撤销
 969 号地块、980 号地块抵押权登记后的 5 个工作日内乙方支付转让价款的 60%；
     B、双方在标的资产所在地完成产权过户手续之日起 5 个工作日内，乙方支
 付转让价款的 30%；
    C、甲方与乙方完成资产交割之日起 5 个工作日内，乙方支付转让价款的 10%；
    D、自产权过户后，暂定 6 个月作为处理具体资产交割手续的过渡期。在此期
间，甲方可继续无偿使用或出租转让标的资产，且转让标的资产产生的收益或亏
损均由甲方享有或承担。过渡期如需延长，由双方再行协商约定，过渡期后由标
的资产承租人与乙方另行协商约定租赁事宜。
    3、过户及资产交割
    产权人变更为乙方的手续，由甲方负责办理，乙方协助办理；甲方负责办理
解除转让标的资产的所有抵押、向乙方开具正式标的资产转让发票、向标的资产
所在地房地产交易中心提交本协议约定之土地及其地上建筑物过户材料。
    本协议约定的资产交割是指甲乙双方完成除需办理标的资产过户手续外的其
余转让标的资产的交接和验收手续。
    4、协议的变更与解除
    （1）本协议的变更须经甲、乙双方协商一致达成书面文件并经甲方董事会及
股东大会和乙方股东会批准。
    （2）出现下列情况之一，视为乙方违约，甲方有权解除协议：
     A、乙方任意一期转让款逾期支付超过 10 日；
     B、乙方拒绝接收协议约定之土地使用权及其地上建筑物，或逾期接收该土
 地使用权及其地上建筑物超过 10 日。
     （3）出现下列情形之一，视为甲方违约，乙方有权解除本协议：
    A、协议约定之土地使用权及其地上建筑物之权属存在争议；
    B、协议约定之土地使用权及其地上建筑物之权属受到司法限制。
    （4）出现下列情况之一，任何一方有权解除本协议，并不视为违约：
    A、政府部门及相关管理部门以书面方式要求解除本协议；
    B、不可抗力。
    （5）协议解除须采用书面形式，解除协议的书面通知到达对方之日起，本
协议即告解除。
    （6）本协议的解除，不影响违约方承担违约责任。
    5、违约责任
    （1）乙方违反本协议约定，应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于：
甲方因本协议约定的标的资产转让而提前终止的对外租赁损失及支付给承租方
的违约金、甲方提前解除抵押权所支付的违约金等。
    （2）乙方逾期支付转让款，每逾期 1 日按逾期支付款项金额的万分之一向
甲方支付违约金。
    （3）因甲方违约解除本协议，甲方应于协议解除之日 10 日内将所有转让价
款退还乙方并赔偿乙方因此遭受的经济损失。
    （4）因乙方违约解除本协议，甲方所收转让价款返还乙方，但乙方须向甲
方支付本协议总额的 20%作为违约金，若此违约金不足以弥补甲方的损失，乙方
须赔偿甲方全部损失，违约金或赔偿款甲方可以直接从乙方已支付的款项中扣除。
    6、本协议经甲、乙双方授权代表签署及加盖公章之日成立。本协议在协议
双方就本协议的签署和履行按照其现时有效的章程及/或适用的上市公司相关规
则要求完成了相关内部权力机关的审议批准程序的首日其生效。
   （二）、地块外迁补偿协议主要内容
     1、转让标的约定
    位于上海市奉贤区西渡镇 12 街坊 9/13 丘（“999 号地块”）、上海市奉贤
区西渡镇 11 街坊 89/12 丘（“969 号地块”）、上海市奉贤区西渡镇 11 街坊 89/14
丘（“980 号地块”）的工业用地使用权及其地上建筑物。
    2、补偿价款
    （1）999 号地块、969 号地块、980 号地块的土地使用权及其地上建筑物的
 补偿价款合计为人民币陆仟零叁拾肆万壹仟捌佰伍拾玖元整 (￥60,341,859
 元)。
     （2）生物科技园区分三期向甲方支付外迁补偿款，具体安排如下：
     A、999 地块协议签署后 5 个工作日内生物科技园区支付补偿款的 60%；甲方
 撤销 969 号地块、980 号地块抵押权登记后的 5 个工作日内生物科技园区支付补
 偿款的 60%；
     B、甲方与东方美谷在标的资产所在地完成产权过户手续之日起 5 个工作日
 内，生物科技园区支付补偿款的 30%；
     C、甲方与东方美谷完成资产交割之日起 5 个工作日内，生物科技园区支付
补偿款的 10%。
     3、协议的变更与解除
     （1）本协议的变更须经甲、生物科技园区双方协商一致达成书面文件并经
 甲方董事会及股东大会和生物科技园区股东会批准。
     （2）出现下列情况之一，视为生物科技园区违约，甲方有权解除协议：
     A、生物科技园区任意一期外迁补偿款逾期支付超过 10 日；
     B、东方美谷拒绝接收协议约定之土地使用权及其地上建筑物，或逾期接收
 该土地使用权及其地上建筑物超过 10 日。
     C、甲方与东方美谷签署的《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》协议
 因东方美谷原因被解除。
     （3）出现下列情形之一，视为甲方违约，生物科技园区有权解除本协议：
     A、协议约定之土地使用权及其地上建筑物之权属存在争议；
     B、协议约定之土地使用权及其地上建筑物之权属受到司法限制。
     （4）出现下列情况之一，任何一方有权解除合同，并不视为违约：
     A、政府部门及相关管理部门以书面方式要求解除本协议；
     B、不可抗力。
     （5）协议解除须采用书面形式，解除协议的书面通知到达对方之日起，本
 协议即告解除。
     （6）本协议的解除，不影响违约方承担违约责任。
     4、违约责任
    （1）生物科技园区违反本协议约定，应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但
不限于：甲方因本协议约定的标的资产转让而提前终止的对外租赁损失及支付给
承租方的违约金、甲方提前解除抵押权所支付的违约金等。
    （2）生物科技园区逾期支付补偿款，每逾期 1 日按逾期支付款的万分之一
向甲方支付违约金。
    （3）因甲方违约解除本协议，甲方应于协议解除之日 10 日内将所有补偿款
退还生物科技园区并赔偿生物科技园区因此遭受的经济损失。
    （4）因生物科技园区违约解除本协议，甲方所收补偿款返还生物科技园区，
但生物科技园区须向甲方支付本协议总额的 20%作为违约金，若此违约金不足以
弥补甲方的损失，生物科技园区须赔偿甲方全部损失，违约金或赔偿款甲方可以
直接从生物科技园区已支付的款项中扣除。
    5、本协议经甲、生物科技园区双方授权代表签署及加盖公章之日起成立。
本协议在协议双方就本协议的签署和履行按照其现时有效的章程及/或适用的上
市公司相关规则要求完成了相关内部权力机关的审议批准程序的首日起生效。
    五、涉及出售资产的其他安排
    1、此协议中涉及的部分房产已出租，承租方已承诺放弃优先购买权，且东
方美谷同意公司在协议约定的过渡期内继续履行与承租人的房产租赁义务，相应
的租赁收益及成本由公司承担。过渡期后，承租方将与东方美谷协商标的资产租
赁事宜。
    2、公司将妥善安置本次出售资产涉及的人员，且生物科技园区将给予公司
一定的人员遣散补偿。
    3、交易完成后不会产生关联交易，本次出售资产所得款项全部用于公司生
产经营。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    1、公司位于奉贤区高丰路 999 号日产能 51 吨的金针菇直属一厂及位于奉贤
区高丰路 980 号雪榕食用菌日产能 27 吨的金针菇项目分别于 2011 年、2005 年
建成投产，工厂成立时间长，设施检修成本高，加上地处上海，较高的能耗及人
工成本使得该两家工厂在公司所有工厂中不具成本优势。为支持生物科技园区整
体转型升级产业升级，同时为了优化公司产能布局，公司后续会将该两家需要外
迁工厂的产能无缝转移至更具成本竞争优势的公司现有其他工厂或华东地区新
工厂建设项目。此外，交易双方因该交易事项约定了一定时间的过渡期，公司预
计该交易不会影响公司华东地区的现有产能及市场占用率。
    2、本次交易完成后，将为公司生产经营提供充足的资金，降低资产负债率，
符合公司长远发展战略，有利于保障公司稳健、可持续发展。
    3、本次交易完成后，预计将增加公司 2018 年度净利润约人民币 10,000 万
元。该影响金额仅为公司合理估计，未经审计。
    4、本次出售的奉贤区高丰路 999 号、奉贤区高丰路 980 号系公司及雪榕食
用菌注册地址，因为本次交易，公司及雪榕食用菌的注册地址将搬迁至上海市奉
贤区汇丰西路 1487 号。
    七、备查文件
    1、《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》；
    2、公司第三届董事会第七次会议决议；
    3、上海加策房地产估价有限公司出具《房地产计税估价报告》、《房地产涉
及的其他补偿价值评估报告》。
    特此公告。




                                           上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2018 年 4 月 2 日