证券代码：300511             证券简称：雪榕生物       公告编号：2018-038


                   上海雪榕生物科技股份有限公司
                   第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2018 年 5 月 25 日以电
子邮件等通讯方式发出。
    2.本次董事会于 2018 年 5 月 30 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
    3.本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本
次董事会。
    5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议《关于调整公司 2016 年非公开发行股票发行方案的议案》
    2016 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于 2016 年非公开发行股票发行方案的议案》；2016 年
12 月 6 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年非公开
发行股票发行方案的议案》，2017 年 7 月 23 日第二届董事会第二十八次会议审
议通过了《关于调整公司 2016 年非公开发行股票发行方案的议案》。
    根据法律、法规、公司章程的规定及股东大会授权，经综合考虑市场情况和
实际经营状况，公司对本次非公开发行股票的募集资金总额、募集资金投资项目
进行调整。因 2017 年权益分配方案实施完毕，将本次非公开发行股票发行数量
进行调整。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整
2016 年非公开发行股票方案的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    2、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（第三次修订稿）的
议案》
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016 年
非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    3、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告（第三次修订稿）的议案》
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016 年
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    4、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的论证分析报告（第
三次修订稿）的议案》
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2016 年
非公开发行股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（第
三次修订稿）的议案》
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于非公
开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（第三次修订稿）的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    6、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》
    2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月 28 日公司第三届董事会第四次会议及 2017
年第七次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年公司及子公司计划向金融机构
申请综合授信并提请股东大会授权董事会办理具体相关事宜的议案》，根据公司
实际情况及未来生产经营的计划，2018 年公司及子公司计划向金融机构申请不
超过 10 亿元的综合授信，公司及子公司将根据具体授信情况提供相应的担保。
    目前已用 9,000 万元的授信额度，剩余 91,000 万元授信额度。为高效、有
序地完成授信工作，公司董事会根据股东大会的授权，决定向中国邮政储蓄银行
股份有限公司上海虹口区支行申请不超过 5,000 万元的综合授信以及向上海奉
贤浦发村镇银行申请不超过 2,000 万元的综合授信，并决定由子公司上海雪榕食
用菌有限公司为此两项授信提供连带责任保证担保。
    剩余授信额度将根据实际情况由董事会在授权范围内决定。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    7、审议通过《关于以债转股方式对子公司增资的议案》
    山东雪榕生物科技有限公司（以下简称“山东雪榕”）作为公司的子公司，
公司持有 100%的股权，为增强山东雪榕的资金实力并优化其资本结构，加强其
市场竞争力，促进其业务发展，公司同意将对应收山东雪榕的 18,000 万元的债
权转作对其的增资，本次增资完成后，山东雪榕的注册资本将从原来的 14,000
万元增加至 32,000 万元，公司持股比例不变。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于以债
转股方式对子公司增资的公告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    8、审议通过《关于子公司拟开展融资租赁业务的议案》
    为盘活现有资产、拓宽融资渠道，公司子公司长春高榕生物科技有限公司拟
与东瑞盛世利融资租赁有限公司开展融资租赁交易，融资租赁总额不超过人民币
5,000 万元，公司同意为此业务提供连带责任担保。根据有关的规定，本次融资
租赁事项经董事会审议通过后即可实施，无需股东大会审议通过。为便于公司顺
利进行融资租赁交易，董事会授权董事长全权代表公司在批准的额度内处理公司
融资租赁交易相关的一切事宜。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于子公
司拟开展融资租赁业务的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    9、审议通过《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    公司定于 2018 年 6 月 19 日下午 14:30 在上海市奉贤区现代农业园区高丰路
999 号（雪榕生物会议室）召开公司 2018 年第三次临时股东大会。会议采取现
场投票表决与网络投票相结合的方式。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    三、备查文件

   1、公司第三届董事会第九次会议决议；
    2、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                           上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2018 年 5 月 31 日