雪榕生物：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施（第三次修订稿）的公告2018-06-01
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2018-042
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施(第三次修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利
预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司 2016 年非公开发行股票相关议案已经第二届董事会第二十次会议、第
二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十八次会议、第三届董事会第六
次会议、第三届董事会第九次会议、2016 年第四次临时股东大会、2017 年年度
股东大会审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关
规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关主体出具的承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司作出如下假设：
1．公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 12,240.52 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,467.04 万元。假设 2018 年度净利
润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）分别较 2017 年度持平、增长 10%和下降 10%。
2．假设本次非公开发行于 2018 年 9 月完成，该完成时间仅为估计，最终以
经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3．本次非公开发行募集资金金额为 106,215 万元，不考虑扣除发行费用等
因素的影响。
4．未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
5．在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 106,215.00
本次发行股份数量（万股） 7,581.00
2017 年度现金分红（万元） 2,742.60
2017 年度公积金转增股本（万股） 20,569.50
2018 年/2018-12-31（预测）
2017 年
项目 本次发行后（不考
/2017-12-31 本次发行前
虑募投效益）
期末总股本（万股） 22,855.00 43,424.50 51,005.50
期初归属于母公司股东的所有者权
128,226.64 138,712.68
益（万元）
假设 2018 年净利润与 2017 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,240.52 12,240.52
扣除非经常性损益后归属于母公司
11,467.04 11,467.04
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权
138,712.68 148,210.59 254,425.59
益（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.61 0.28 0.27
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.26 0.25
加权平均净资产收益率 9.10% 8.56% 7.22%
假设 2018 年净利润比 2017 年上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,240.52 13,464.57
扣除非经常性损益后归属于母公司
11,467.04 12,613.74
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权 138,712.68 149,434.65 255,649.65
益（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.61 0.31 0.30
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.29 0.28
加权平均净资产收益率 9.10% 9.38% 7.91%
假设 2018 年净利润比 2017 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,240.52 11,016.47
扣除非经常性损益后归属于母公司
11,467.04 10,320.34
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权
138,712.68 146,986.54 253,201.54
益（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.61 0.25 0.24
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.24 0.23
加权平均净资产收益率 9.10% 7.74% 6.52%
注：
1．本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者
权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2．本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者
权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3．本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本
4．本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）
5．本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月
至年末的月份数÷12）
6．本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月
至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所
增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有
业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收
益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）落实公司全国布局策略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东
德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产 170 吨
金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。截至 2018 年 3 月 31 日，公
司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产
基地，现有金针菇日产能 900 吨，在 900 公里的运输半径内覆盖了我国近 90%
的人口。报告期内，公司金针菇产品基本实现即产即销，由于产能限制，在销售
旺季，公司无法完全满足部分地区经销商的订货需求。公司需要进一步巩固公司
金针菇行业龙头地位，本次募投项目的成功实施将能够更好地满足公司华南、西
南、华北地区的客户需求，同时，也将提升公司的市场份额和盈利能力。
（二）扩大规模、降低成本，进一步提升公司的盈利能力
本次募投项目实施后，公司金针菇产量将继续增加。预计广东惠州日产 170
吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）满产后每年新增金针菇销售收入
32,173.47 万元，新增净利润 5,169.07 万元；贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化
生产车间项目满产后每年新增金针菇销售收入 26,685.00 万元，新增净利润
5,798.52 万元；山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目满产后每年新
增金针菇销售收入 23,363.41 万元，新增净利润 3,955.26 万元。以上三个募投项
目满产后合计每年新增净利润 14,922.85 万元，公司的盈利能力将进一步得到提
升。
同时，本次募投项目建设使用公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，
拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费
用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，本次募集资金投资项目围
绕公司主营业务进行，旨在实现公司“巩固并扩大在金针菇行业的领先优势”的
发展规划目标。本次募集资金投资项目的成功实施，将扩大公司规模，巩固公司
在行业的领先地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视技术研发与储备，全资子公司上海雪榕食用菌有限公司自成立
之初就组建了技术研发部门。本公司最近两年研发团队人员保持稳定，未发生重
大变动。公司本次募投项目配备的主要技术骨干都有丰富的研究和栽培经验。项
目建设过程中，将由技术骨干对技术工人进行系统指导和培训。
公司的核心技术及专利均来源于自主研发，专利等知识产权均自主申请。截
至 2018 年 3 月 31 日，公司共拥有 71 项专利。公司核心技术主要包括七大类：
菌种选育技术、液体菌种制作与应用技术、菌种保藏与优化技术、培养基配方技
术、污染率及病虫害防控技术、工厂化生产食用菌的调控技术、工厂化食用菌专
用设备设施配置与研发。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司食用菌日产能达 1,060 吨，位居全国食用菌工
厂化企业之首。公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、
贵州毕节六大生产基地，在 900 公里的运输半径内覆盖了我国近 90%的人口。报
告期内公司金针菇产品基本实现即产即销。公司将进一步推进全国布局和品牌建
设，在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募
投项目新增的产能。
五、公司填补即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采
取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真
姬菇、香菇等鲜品食用菌。截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有上海、四川都江堰、
吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，公司合计日产能达
1,060 吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。
虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势，但其占当年全国食用菌
总产量的比重仍很低。工厂化种植模式在我国正处在发展初期，还有很大的发展
空间。由于行业集中度较低，公司作为我国规模最大的工厂化食用菌栽培企业，
在全国食用菌市场的占有率仍较小，未来还有广阔的发展空间。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司在发展过程中面临的主要风险和困难如下：
1．销售价格及利润季节性波动风险
食用菌行业整体的供需存在明显的季节性不匹配。供应方面，食用菌行业的
产品整体供应是由工厂化栽培的产品和传统农户种植的产品组成，除工厂化栽培
食用菌产量不受季节限制外，传统农户种植的食用菌产品供应受气候影响较大，
存在明显的季节性。以金针菇为例，每年上半年气候适宜的条件下产品集中上市，
下半年由于气候原因，农户供应量较少。因此从全年来看，上半年金针菇整体供
应量要远大于下半年。消费方面，我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪
方式，金针菇等菇类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大。
因此，公司主要产品金针菇的供应量和消费量存在明显的季节性不匹配，导
致每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季度的价格通常又低于一
季度。由于公司工厂化种植食用菌，标准化程度高，单位成本相对稳定，销售价
格大幅波动导致公司金针菇产品的毛利率以及公司整体利润季节分布极不均衡，
上半年利润水平往往远低于下半年，且可能发生亏损。
2．市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速
发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领
域。受此影响，报告期内公司主要产品金针菇的年均销售价格呈小幅下降趋势。
伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧
烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风险。另
外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格
较低，公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
3．适合食用菌工厂化栽培品种相对较少
公司主要产品为适合工厂化栽培的金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海
鲜菇）、香菇、杏鲍菇，然而，食用菌行业中许多产量居前，但生长周期长、工
厂化生产能耗大、经济效益低的菇种，暂时无法实现规模化工厂化栽培，势必影
响公司及其所处整个食用菌行业的持续增长。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
1．公司开始落实全国布局战略
经过近几年的努力，公司已完成以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为
中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产
基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大
生产基地战略布局。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外的大部分
省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃至渗透全
国。公司将在未来三年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述六大基地的品
种多样性生产布局，并将在暂未覆盖的区域进一步建设布局新的生产基地。
2．巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来三年内将进一步做大金
针菇业务，公司本次募投项目将增加 447.2 吨的金针菇日产能，进一步强化巩固
金针菇的市场占有率。
3．完善菌种中心建设，开展新品种研发创新、多品种布局
公司食用菌良种繁育基地建成并投入使用后，不同品种食用菌的工厂化生产
具有一定的共性，公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势，继续研
发创新，形成金针菇、真姬菇、香菇、双孢蘑菇、杏鲍菇、白灵菇、舞茸等多品
种齐头并进，大众品种和高端品种互补的优化布局，进一步体现规模效益。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1．继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、
改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。同时，公司将通过培
训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工
厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理
体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的
优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通
过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。本次
募投项目成功实施后，规模效应更加突显，一定程度上将降低单位成本。
2．加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司将继续结合雪榕品牌产品在消费终端的覆盖优势，突出产品无污染、无
添加、无农药、无激素等符合现代食品消费观念的特征，进一步拉大与竞争对手
的差距，提升产品定价空间和品牌溢价能力。
公司将在巩固中心城市市场占有率的基础上，依托分散在全国各地的生产基
地，充分发挥运输半径覆盖优势，满足经销商及消费者对产品新鲜度、供货稳定
性的需求，将销售渠道快速向中小城市下沉，进一步加强对二、三线城市的市场
渗透，直通直达，销售渠道进一步扁平化，建立与地、县级客户的直通直达，使
各级渠道保持稳定和可持续发展。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资
金使用效率
1．保证募集资金规范有效使用
本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并
与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同
时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出
审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，
并对使用情况进行内部检查与考核。
2．加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按计划
确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期
回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措
施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如
下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二
届董事会第二十三次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议、
2016 年第四次临时股东大会、2017 年年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 31 日
