证券代码：300511            证券简称：雪榕生物         公告编号：2018-061


                   上海雪榕生物科技股份有限公司
       关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 8 月 17 日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、

“雪榕生物”）召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审

议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市

公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海雪榕生物科技股份有限

公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定

和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司将 2017 年限制性股

票激励计划首次授予部分的限制性股票数量由 3,550,000 股调整为 6,745,000

股、价格由 11.79 元/股调整为 6.14 元/股。现将相关事项公告如下：

    一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关

于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办

理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事

项发表了同意的独立意见。

    2017 年 7 月 12 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2017

年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实＜2017 年限制性股票激励计划激

励对象名单＞的议案》，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司

内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对

公示情况进行了说明。

    2、2017 年 7 月 28 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理

限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，

董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限

制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、2017 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会

第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表

了同意的独立意见。

    4、2017 年 8 月 23 日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公

告》，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 8 月 29 日。

    5、2018 年 4 月 4 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派股权登记日为

2018 年 4 月 20 日，除权除息日为 2018 年 4 月 23 日。

    6、2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第

八次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议

案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴

于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定和公司 2017

年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励计划首次授予限制性股票

的数量由 3,550,000 股调整为 6,745,000 股、价格由 11.79 元/股调整为 6.14

元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意

公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 92 名激励对象合计持有的 1,739,925

股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司 2017

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格

的 13 名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 945,250 股限制性股票回购注销。
       二、调整事由

     2018 年 4 月 4 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017

年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》， 以 公 司 已 发 行 股 份

228,550,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），

同时公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增 205,695,000 股。

完成上述利润分配方案的实施工作后，公司总股本增加至 434,245,000 股。

       三、调整方案

       根据公司《激励计划》等相关规定，公司年度权益分派方案实施后，需对首

次授予的限制性股票数量和首次授予价格进行相应调整。

     （1）调整后的首次授予限制性股票数量：

     Q＝Q0×（1＋n）=3,550,000 股×（1+0.9）= 6,745,000 股

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

     （2）调整后的首次授予限制性股票的授予价格：

     P＝（P0-V）÷（1＋n）=（11.79-0.12）÷（1＋0.9）=6.14 元/股

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票价格。n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆

细的比率。

       四、本次调整对公司的影响

     公司本次对限制性股票激励计划权益数量及首次授予价格的调整因实施

2017 年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响。

       五、独立董事意见

     鉴于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，根据公司 2017 年第二次临时股

东大会的授权，调整《激励计划》中首次授予的限制性股票数量和首次授予价格，

符合《管理办法》、《激励计划》中关于限制性股票调整方法的规定。
    因此，我们一致同意公司按照激励计划等相关规定将首次授予限制性股票的

数量由 3,550,000 股调整为 6,745,000 股，首次授予限制性股票的授予价格由

11.79 元/股调整为 6.14 元/股。

       六、监事会意见

    本次对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予权益数量及价格的调整符

合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。

       七、法律意见书结论性意见

    国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：

    截至本法律意见书出具之日，关于本计划本次解锁、本次调整及本次回购注

销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计

划》的有关规定。公司应当就本次解锁、本次调整及本次回购注销及时履行信息

披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理相关手续。除激励计划中

13 名激励对象已离职而不再具备激励资格，其余 92 名激励对象所获授的限制性

股票的本次解锁的解锁条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规

定；公司本次调整限制性股票数量和首次授予限制性股票的授予价格符合《管理

办法》和《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销 13 名激励对象限制性股

票的原因、回购注销的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

       八、备查文件

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

    2、公司第三届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

    4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限

制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁、部分调整及回购注销相关事项

之法律意见书。

    特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司

                       董事会

            2018 年 8 月 17 日