雪榕生物：关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的公告2018-08-18
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2018-062
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 8 月 17 日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“雪榕生物”）召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审
议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件
成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 92 人，可申请解锁的限制性股
票数量为 1,739,925 股，占公司总股本的 0.40%。现将相关事项公告如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。
2017 年 7 月 12 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实＜2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单＞的议案》，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。
2、2017 年 7 月 28 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见。
4、2017 年 8 月 23 日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公
告》，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 8 月 29 日。
5、2018 年 4 月 4 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派股权登记日为
2018 年 4 月 20 日，除权除息日为 2018 年 4 月 23 日。
6、2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴
于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定和公司 2017
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励计划首次授予限制性股票
的数量由 3,550,000 股调整为 6,745,000 股、价格由 11.79 元/股调整为 6.14
元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意
公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 92 名激励对象合计持有的 1,739,925
股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格
的 13 名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 945,250 股限制性股票回购注销。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）授予的限制性股票第一个锁定期已届满
根据《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记日起 12 个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的 30%。本
次限制性股票授予日为 2017 年 8 月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2017
年 8 月 29 日。第一个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
序号 解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 激励对象未发生前述情形，满足解锁
2 适当人选； 条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度， 公司 2017 年未扣除激励成本前的净
每个会计年度考核一次。限制性股票第一个解除限售期 利润且归属于上市公司股东的扣除非
业绩考核目标：以 2016 年公司净利润为基数，2017 年 经常性损益的净利润为
净利润增长率不低于 30%。（以上净利润指标计算以未 120,833,416.86 元，较公司 2016 年
3 扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合 归属于上市公司股东的扣除非经常性
并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据） 损益的净利润 92,201,141.89 元增长
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能 31.05%。
解除限售，则公司将按照本激励计划的规定以授予价格 达到了业绩指标考核要求。
加上同期活期银行存款利率回购限制性股票并注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，将绩效评
价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，对应的解
除限售比例如下：
个人层面上一年度考
标准系数
核结果
本次解锁的 92 名激励对象的绩效考
4 良好 1.0
核结果均为（良好），满足解锁条件。
合格 0.6
不合格 0.0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计
划解除限售额度。
激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解
除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司以授予价
格加上同期活期银行存款利率回购注销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中设定的第一个解锁期解锁条件已
经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照
《激励计划》的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 92 人，可申请解锁的限制性股票数量为
1,739,925 股，占公司总股本的 0.40%。具体如下：
获授的限制性股票 本次解锁限制性股 剩余未解锁限制性
姓名 职务
数量（万股） 票数量（万股） 股票数量（万股）
中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（92 人） 579.975 173.9925 405.9825
合计 579.975 173.9925 405.9825
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，本次符合解锁条件的
激励对象共计 92 人，在考核年度内的考核均为（良好），且公司符合业绩指标等
其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司对满足公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解锁期的 92 名激励对象按规定解锁，同意公司为其
办理相应的解锁手续。
五、独立董事意见
1、公司第一个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》等中有关实施股权激励计划的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 92 名激励对象
已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩
效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，使各方共同关注公司的长远发展，激励长期价值的创造。
因此，我们一致同意公司对满足公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期的 92 名激励对象按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁
手续。
六、监事会意见
公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，92 名激励对象的解锁资格
合法、有效，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 92 名激励对象合计
持有的 1,739,925 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，关于本计划本次解锁、本次调整及本次回购注
销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计
划》的有关规定。公司应当就本次解锁、本次调整及本次回购注销及时履行信息
披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理相关手续。除激励计划中
13 名激励对象已离职而不再具备激励资格，其余 92 名激励对象所获授的限制性
股票的本次解锁的解锁条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规
定；公司本次调整限制性股票数量和首次授予限制性股票的授予价格符合《管理
办法》和《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销 13 名激励对象限制性股
票的原因、回购注销的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁、部分调整及回购注销相关事项
之法律意见书。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 17 日
