上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
    我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等的有关规定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、
勤勉尽责精神，对关于第三届董事会第十三次会议的相关事项发表如下意见：
    一、关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    鉴于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，根据公司 2017 年第二次临时股
东大会的授权，调整《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中首次授予的限制性股票数量和首次授
予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中关于限制性股票调
整方法的规定。
    因此，我们一致同意公司按照激励计划等相关规定将首次授予限制性股票的
数量由 3,550,000 股调整为 6,745,000 股，首次授予限制性股票的授予价格由
11.79 元/股调整为 6.14 元/股。
    二、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成
就的独立意见
    1、公司第一个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》等中有关实施股权激励计划的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 92 名激励对象
已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩
效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，使各方共同关注公司的长远发展，激励长期价值的创造。
    因此，我们一致同意公司对满足公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期的 92 名激励对象按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁
手续。
     三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意
见
     根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，对在公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个锁定期内因离职而不再具备激励资格的 13 名激励
对象共计 945,250 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，本次回购注销部分限制性
股票不会损害公司及全体股东的利益。
     因此，我们一致同意公司回购注销上述因离职而不再具备激励资格的 13 名
激励对象已获授但尚未解锁的共计 945,250 股限制性股票，回购价格为 6.14 元/
股加上银行同期活期存款利息之和。
     四、关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
     公司向全资子公司广东雪榕生物科技有限公司（以下简称“广东雪榕”）提
供委托贷款事项的董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的利益。该事项有助于促进广东雪榕的业务发展，有利
于提高公司资金使用效率，且广东雪榕财务风险处于公司控制范围内。因此，我
们一致同意公司向广东雪榕提供不超过人民币 3,000 万元的委托贷款。


     独立董事：


                  韦   烨             孙占刚              刘   浩


                                                        2018 年 8 月 17 日