证券代码：300511             证券简称：雪榕生物       公告编号：2018-095


                     上海雪榕生物科技股份有限公司
                   第三届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2018 年 12 月 7 日以电
子通讯等方式发出。
    2.本次董事会于 2018 年 12 月 12 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
    3.本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本
次董事会。
    5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    公司于 2018 年 8 月 17 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将回购注
销 945,250 股已授予但尚未解锁的限制性股票，回购注销完成后，公司注册资本
将随之发生变动。公司股份总数将由 434,245,000 股变为 433,299,750 股。根
据相关规定，公司将对《公司章程》相关内容进行修订。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于修订<公司章程>的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议批准。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    2、审议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予尚未解锁的限制性股票的议案》
    鉴于当前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格未达预
期，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为避免激励对象
受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营的
具体工作、努力为公司和全体股东创造价值，结合公司未来发展规划，公司董事
会经过审慎评估后决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划，同时将 92 名激励
对象所持已获授但尚未解锁的 405.9825 万股限制性股票予以回购注销，回购价
格为 6.14 元/股加上银行同期活期存款利息之和。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限
制性股票的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议批准。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    3、审议通过《关于子公司部分非流动资产处置的议案》
    自公司缩减毕节生产基地香菇规模以来，香菇经营情况大幅改善，管理层结
合积累的经验，考虑到目前的宏观经济及行业产能情况，进一步扩大香菇种植规
模的经营难度较大，因而计划继续对香菇项目采用目前的小规模种植的策略。管
理层梳理了所有与香菇经营相关的非流动资产的使用情况，决定对菇种更替、改
造过程中原计划为了扩产而暂时待调整的非流动资产进行处置，以优化公司资产
结构，提高公司资产的经济效益。
    该部分处置的非流动资产原值合计约为人民币5,800万元，累计计提折旧合
计约为人民币2,100万元，净值合计约为人民币3,700万元。
    公司初步预计上述非流动资产处置将减少公司2018年净利润不超过人民币
3,700万元。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于子公司部分非流动资产处置的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       4、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》
       2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月 28 日公司第三届董事会第四次会议及 2017
年第七次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年公司及子公司计划向金融机构
申请综合授信并提请股东大会授权董事会办理具体相关事宜的议案》，根据公司
实际情况及未来生产经营的计划，2018 年公司及子公司计划向金融机构申请不
超过 10 亿元的综合授信，公司及子公司将根据具体授信情况提供相应的担保。
    截至本次董事会会议前，已用 91,000 万元的授信额度，剩余 9,000 万元授
信额度。为高效、有序地完成授信工作，公司董事会根据股东大会的授权，决定
由公司向兴业银行股份有限公司上海武宁支行申请额度为不超过 5,000 万元的
综合授信。公司子公司上海雪榕食用菌有限公司为此项授信提供连带责任保证担
保。
    剩余授信额度将根据实际情况由董事会在授权范围内决定。
       本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       5、审议通过《关于 2019 年公司及子公司计划向金融机构申请综合授信并
提请股东大会授权董事会办理具体相关事宜的议案》
    根据公司实际情况及未来生产经营的计划，2019 年，公司及子公司计划向
金融机构申请不超过 15 亿元的综合授信，公司及子公司将根据具体授信情况提
供相应的担保。
    由于上述综合授信具体方案暂未确定，为高效、有序地完成公司上述授信工
作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
特提请公司股东大会授权董事会全权办理与上述综合授信的全部事宜，授权的期
限为自公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       6、审议通过《关于调整公司使用部分闲置自有资金进行现金管理额度的议
案》
       2018 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为实现股东利益最大化，在保证
日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过 1 亿元的
暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，上述额度自公司
第三届董事会第十五次会议审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。
    现根据公司实际情况、未来生产经营计划及为了进一步提高资金使用效率，
拟将上述理财额度调整为不超过 2.5 亿元，其它条件不变。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    7、审议通过《关于更换非独立董事的议案》
    公司董事会提名委员会提名余荣琳先生、陈雄先生为非独立董事候选人，同
时陈雄先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期均为自股东大会审议通过之
日起至第三届董事会届满时止。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于更换非独立董事、聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行
分项投票表决。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    8、审议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》
    经董事会提名，聘任余荣琳先生为公司总经理、聘任顾永康先生为公司董事
会秘书、聘任茅丽华先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日
起至第三届董事会届满时止。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于更换非独立董事、聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    9、审议通过《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》
    公司定于 2018 年 12 月 28 日下午 14:30 在上海市奉贤区现代农业园区高丰
路 999 号（雪榕生物会议室）召开公司 2018 年第四次临时股东大会。会议采取
现场投票表决与网络投票相结合的方式。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于召开 2018 年第四次临时股东大会通知的公告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。


特此公告。




                                        上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                   2018 年 12 月 12 日