上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
    我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等的有关规定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、
勤勉尽责精神，对公司第三届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于修订<公司章程>的独立意见
    作为公司独立董事，我们对本次修订《公司章程》的议案进行了认真核查。
我们认为，公司本次修订《公司章程》的相关条款符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，不存在损害投资者利益的
情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件的规定，同意本次修订。
    二、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁
的限制性股票的独立意见
    公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁
的限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、
终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经
营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计
划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司
2018 年第四次临时股东大会审议。
    三、关于子公司部分非流动资产处置的独立意见
    公司对子公司部分非流动资产进行处置符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公
司及全体股东的利益。上述非流动资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。同意公司对上述部分非流动资产进行处置，并提交公司
2018 年第四次临时股东大会审议。
    四、关于调整公司使用部分闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司在保证日常经营运作资金需求、资金安全、控制风
险的前提下，将现金管理额度调整为不超过 2.5 亿元，进一步提高了公司暂时闲
置自有资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    公司上述调整部分闲置自有资金现金管理额度的事项履行了公司决策的相
关程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，相关审
议及表决程序合法、有效。
    因此，我们一致同意公司将现金管理额度调整为不超过 2.5 亿元，该额度在
公司第三届董事会第十五次董事会审议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动
使用。
    五、关于更换非独立董事的独立意见
    公司提名选举余荣琳先生、陈雄先生为公司第三届董事会非独立董事，任期
自公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届
满之日止。经审阅余荣琳先生、陈雄先生的个人履历、教育背景、工作经历等情
况，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，不存在《公司法》规定禁止任职
的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚等情况，符合相关法律法规及《公
司章程》有关董事任职资格的规定，符合担任上市公司董事的条件。公司董事会
对余荣琳先生、陈雄先生的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定。我们同意余荣琳先生、陈雄先生的提名，同意将该议案提交公司
2018 年第四次临时股东大会审议。
    六、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    公司本次董事会聘任的高级管理人员，具备与其行使职权相适应的任职条件，
未发现有存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司
高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒；被聘任人员均具备担任公司高级管理人员的资格与能力，且保证在任职期间
能够投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的职责，
此次高级管理人员的聘任有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
    本次聘任高级管理人员的提名方式、审议、表决程序规范合法，符合相关法
律、法规及《公司章程》有关规定。我们同意聘任余荣琳先生为公司总经理，聘
任顾永康先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员的任期自本次董事会审议通
过之日起至第三届董事会届满时止。




 独立董事：
                 韦   烨            孙占刚             刘   浩




                                                   2018 年 12 月 12 日