证券代码：300511             证券简称：雪榕生物        公告编号：2018-098


                   上海雪榕生物科技股份有限公司
             关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划
          暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 12 月 12 日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、

“雪榕生物”）召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，

审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未

解锁的限制性股票的议案》，同意将 92 名激励对象所持已获授但尚未解锁的

405.9825 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 6.14 元/股加上银行同期

活期存款利息之和，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    现将相关事项公告如下：

    一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关

于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办

理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事

项发表了同意的独立意见。

    2017 年 7 月 12 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2017

年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实＜2017 年限制性股票激励计划激

励对象名单＞的议案》，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司

内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对

公示情况进行了说明。

    2、2017 年 7 月 28 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理

限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，

董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限

制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、2017 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会

第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表

了同意的独立意见。

    4、2017 年 8 月 23 日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公

告》，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 8 月 29 日。

    5、2018 年 4 月 4 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派股权登记日为

2018 年 4 月 20 日，除权除息日为 2018 年 4 月 23 日。

    6、2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第

八次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议

案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴

于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定和公司 2017

年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励计划首次授予限制性股票

的数量由 3,550,000 股调整为 6,745,000 股、价格由 11.79 元/股调整为 6.14

元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意

公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 92 名激励对象合计持有的 1,739,925

股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司 2017

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格

的 13 名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 945,250 股限制性股票回购注销。

    7、2018 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注

销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 92 名激励对象所持已获授但尚

未解锁的 405.9825 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 6.14 元/股加上

银行同期活期存款利息之和。

    二、终止实施本次激励计划的说明及后续措施

    1、终止原因：

    鉴于当前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格未达预

期，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为避免激励对象

受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营的

具体工作、努力为公司和全体股东创造价值，结合公司未来发展规划，公司董事

会经过审慎评估后决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划。

    2、回购数量、价格及资金来源

    鉴于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2017 年限制性股票

激励计划（草案）》有关限制性股票回购注销的规定，本次回购注销的限制性股

票的数量为 405.9825 万股,占公司当前总股本的 0.93%，回购价格为 6.14 元/股

加上银行同期活期存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。

    3、后续措施

    根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案

尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的

股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。本次激励

计划终止实施后，公司仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充

分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的持续稳定发展。

    三、终止实施本次激励计划对公司的影响

    根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于已计提的股份

支付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用将在

2018 年加速提取。综上所述，公司预计因本次终止激励计划需在 2018 年共计提

约 2100 万元股份支付费用。
                    公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况和

             经营情况产生实质性影响，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，

             履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

                    四、本次回购注销完成后公司的股本结构情况

                    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 433,299,750 股 变 更 为

             429,239,925 股，公司股本结构变动如下：

                                        本次变动前                        本次变动                     本次变动后
         股份性质                 股份数量        比例             增加                减少    股份数量         比例
                                    （股）        （%）          （股）              （股）      （股）         （%）

一、限售条件流通股/非流通股     199,571,262       46.06            0            4,059,825     195,511,437       45.55

        高管锁定股               24,425,937          5.64          0                   0      24,425,937            5.69

        股权激励限售股           4,059,825           0.94          0            4,059,825          0                 0

        首发前限售股            171,085,500       39.48            0                   0      171,085,500       39.90

二、无限售条件流通股            233,728,488       53.94            0                   0      233,728,488       54.45

                                433,299,750
三、总股本                         注[1]          100.00           0            4,059,825     429,239,925       100.00
                 注[1]：含 2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议审议通过对
             13 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 94.525 万股限制性股票进行回购注销的部分，该部分尚未注销完
             成。

                    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
             股权分布仍具备上市条件。

                    五、独立董事意见

                    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

                    公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁

             的限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、

             终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经

             营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计

             划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司

             2018 年第四次临时股东大会审议。

                    六、监事会意见
    经监事会审核，认为：

    公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁

的限制性股票的相关程序符合有关规定，同意将 92 名激励对象所持已获授但尚

未解锁的 405.9825 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 6.14 元/股加上

银行同期活期存款利息之和。

    七、法律意见书结论性意见

    国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：

    截至本法律意见书出具之日，关于雪榕生物终止实施本计划并回购注销激励

对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行现阶段必要的内部决策程

序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体

股东利益的情形；雪榕生物终止实施本计划并回购注销限制性股票尚需提交公司

股东大会审议批准，尚需按照《管理办法》、《公司法》等相关规定进行信息披露，

并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

    3   独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

    4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司终止实施

2017 年限制性股票激励计划之法律意见书。



    特此公告。




                                            上海雪榕生物科技股份有限公司

                                                                    董事会

                                                        2018 年 12 月 12 日