雪榕生物：国浩律师（上海）事务所关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划之法律意见书2018-12-13
国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划之法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份
有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文
件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就终止实施本计划事宜出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目
的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国
的香港、澳门和台湾地区。
第一节 律师声明的事项
一、本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所同意将本法律意见书作为雪榕生物终止实施本计划的相关文件之一，
随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所假设：雪榕生物已经提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不
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存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有
效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与
正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露的事实均属
完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变
更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做
出判断。
五、本所仅就与公司终止实施本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公
司本计划所涉及的回购价格等方面的合理性以及有关会计、审计、财务、资产评
估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所未
授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司终止实施本次激励计划相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本计划的批准及授权
1、 雪榕生物第二届董事会第二十七次会议于 2017 年 7 月 12 日召开并审议
通过《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。雪榕生物独立董事于同日对本计划的相关事项发
表了一致同意的独立意见。
2、 雪榕生物第二届监事会第十七次会议于 2017 年 7 月 12 日召开并审议通
过《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》和《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、 2017 年 7 月 28 日，雪榕生物召开 2017 年第二次临时股东大会并审议通
过《关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、 雪榕生物第二届董事会第三十一次会议于 2017 年 8 月 14 日召开并审议
通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确定本计划的授予对象调整为 105 人，首次授予的限
制性股票调整为 355 万股，授予日为 2017 年 8 月 14 日，授予价格为 11.79 元/
股。雪榕生物独立董事对本计划调整及授予限制性股票的相关事项发表了一致同
意的独立意见。
5、 雪榕生物第二届监事会第二十一次会议于 2017 年 8 月 14 日召开并审议
通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
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6、 雪榕生物第三届董事会第十三次会议于 2018 年 8 月 17 日召开并审议通
过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2017 年限制
性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等，就本计划的解锁、
调整及回购注销事项作出决议。雪榕生物独立董事于同日对本计划的解锁、调整
及回购注销相关事项发表了一致同意的独立意见。
7、 雪榕生物第三届监事会第八次会议于 2018 年 8 月 17 日召开并审议通过
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2017 年限制性
股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等。
8、 根据雪榕生物于 2018 年 8 月 24 日披露的《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本计划解锁
的限制性股票的上市流通日为 2018 年 8 月 29 日，可解锁的限制性股票数量为
173.9925 万股，实际符合解锁条件的激励对象是 92 人，授予价格为 6.14 元/股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的
有关规定。
二、本计划终止的理由及履行的程序
根据雪榕生物于 2018 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第十八次会议和第
三届监事会第十二次会议及《上海雪榕生物科技股份有限公司关于终止实施 2017
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的公告》，董事
会认为，当前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格未达预
期，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果；为避免激励对象
受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营的
具体工作、努力为公司和全体股东创造价值，结合公司未来发展规划，公司董事
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会经过审慎评估后决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并回购注销激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据雪榕生物第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于终止实施 2017
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》及《上
海雪榕生物科技股份有限公司关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购
注销已授予尚未解锁的限制性股票的公告》，本计划终止所涉的股份回购事宜（以
下简称“本次股份回购”）的基本情况如下：
1、 本次股份回购的价格和定价依据
根据《激励计划》的规定，公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实
施本激励计划的，应当由股东大会审议决定；本激励计划终止时，公司应当回购
尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。激励对象未能
解除限售部分的限制性股票由公司以授予价格加上同期活期银行存款利率回购
注销。
因此，鉴于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》
等有关规定，本次回购注销的回购价格为 6.14 元/股加上银行同期活期存款利息
之和。
2、 本次终止拟回购股份的种类、数量
根据《激励计划》的规定，鉴于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，本
激励计划终止时，公司应当回购激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股
票，具体如下：回购股票种类：限制性股票；本次终止回购的股票数量：405.9825
万股，约占公司当前总股本的 0.93%。
3、 本次股份回购的资金来源
根据《激励计划》的规定，本次回购资金来源为公司自有资金。
经本所核查，雪榕生物为终止实施本计划并回购注销激励对象所持已获授但
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尚未解锁的限制性股票，已履行以下程序：
1、 2018 年 12 月 12 日，雪榕生物第三届董事会第十八次会议召开并审议通
过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限
制性股票的议案》等。
2、 2018 年 12 月 12 日，雪榕生物独立董事就终止实施本计划并回购注销已
授予尚未解锁的限制性股票事宜发表了一致同意的独立意见。
3、 2018 年 12 月 12 日，雪榕生物第三届监事会第十二次会议召开并审议通
过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限
制性股票的议案》等。
综上所述，根据雪榕生物提供的资料及确认，本所认为，截至本法律意见书
出具之日，雪榕生物终止实施本计划并回购注销限制性股票已履行现阶段必要的
内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形；雪榕生物终止实施本计划并回购注销限制性股票尚
需提交公司股东大会审议批准。
三、尚需办理的后续事项
根据《激励计划》等相关规定，雪榕生物终止实施本计划并回购注销限制性
股票除尚需提交公司股东大会审议批准以外，尚需按照《管理办法》、《公司法》
等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，关于雪榕生物终止实施
本计划并回购注销激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行现
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阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形；雪榕生物终止实施本计划并回购注销限
制性股票尚需提交公司股东大会审议批准，尚需按照《管理办法》、《公司法》等
相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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第三节 结尾
一、法律意见书的签字盖章
本《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司终止实施
2017 年限制性股票激励计划之法律意见书》经本所盖章并经负责人和经办律师
签字后生效。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 俞 磊
赵 元
二〇一八年十二月十二日
