安信证券股份有限公司

                   关于上海雪榕生物科技股份有限公司

                   2018 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：安信证券股份有限公司         被保荐公司简称：雪榕生物（300511）
保荐代表人姓名：邬海波                     联系电话：021-35082131
保荐代表人姓名：聂晓春                     联系电话：021-35082100
现场检查人员姓名：邬海波、聂晓春
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 26 日至 28 日
一、现场检查事项                                             现场检查意见
（一）公司治理                                                是    否   不适用
    现场检查手段：
    （1）查阅公司章程和各项规章制度；
    （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                          是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                              是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                              是
性文件和证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                              是
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                                         不适用
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                是
（二）内部控制
    现场检查手段：
    （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计报告等；
    （2）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等；
    （3）查阅公司内部控制评价报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                              是
（如适用）


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2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
                                                                  不适用
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）    是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                          是
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                          是
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如    是
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                          是
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                          是
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                          是
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                          是
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                          是
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
    现场检查手段：
    （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；
    （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；
    （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活
动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      是
2.公司已披露的内容是否完整                                是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                          是
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊
                                                          是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
    现场检查手段：
    （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定；

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    （2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、
对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                         是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                         是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   是
4.关联交易价格是否公允                                   是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                       是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务               不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                   不适用
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                   不适用
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
    现场检查手段：
    （1）查阅公司募集资金管理制度；
    （2）查阅募集资金三方监管协议；
    （3）查阅募集资金专户银行对账单；
    （4）查阅公司定期报告及募集资金存放与使用情况的报告，现场查看募投项目
的进展情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                       是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形   是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                         是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿   是
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                         是
是否与发行预案等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               是
（六）业绩情况
    现场检查手段：
    查阅公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行
对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                  否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                     不适用

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3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          是
（七）公司及股东承诺履行情况
    现场检查手段：
    （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；
    （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                 否
（八）其他重要事项
    现场检查手段：
    （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
    （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                    是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因              是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                            是
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                                      不适用
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    雪榕生物于 2018 年 10 月 24 日公告《上海雪榕生物科技股份有限公司关于子公
司收到行政处罚决定书的公告》，子公司成都雪国高榕生物科技有限公司因生物质锅
炉废气中氮氧化物的排放浓度超标、烘干炉废气中的颗粒物排放浓度超标，收到都
江堰市环境保护局出具的都环罚字〔2018〕50 号《行政处罚决定书》，罚款人民币
51 万元。
    深圳证券交易所信息披露监管措施栏目于 2018 年 12 月 5 日公告《关于对上海
雪榕生物科技股份有限公司股东上海六禾之颐投资中心（有限合伙）的监管函》，公
司股东上海六禾之颐投资中心（有限合伙）于 2018 年 11 月 12 日通过集合竞价方式
减持了雪榕生物股票 1,109,303 股，成交金额合计 7,174,087.56 元。本次减持行为未
提前进行公告，违反了其在雪榕生物首发上市前所做承诺：“本承诺人所持的雪榕生
物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前
三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。”创业板公司管理部于 2018 年
12 月 5 日出具《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司股东上海六禾之颐投资中心
（有限合伙）的监管函》（创业板监管函[2018]第 136 号），提醒上海六禾之颐投资中

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心（有限合伙）严格遵守承诺，并认真和及时地履行信息披露义务。
   保荐机构关注到上述事项后及时与上市公司了解情况，督促上市公司、成都雪
国高榕生物科技有限公司及相关股东及时整改，严格遵守相关规定，杜绝此类事件
的再次发生。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2018 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：




                      邬海波             聂晓春




                                                  安信证券股份有限公司


                                                       2019 年 1 月 3 日




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