上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见
    我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等的有关规定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、
勤勉尽责精神，对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项发表如下意见：
    一、对公司 2018 年度利润分配预案的意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监会鼓励上市
公司现金分红的指导意见及利润分配原则、公司实际情况、《公司章程》关于利
润分配的相关规定，兼顾了股东的即期利益和长远利益，不存在违法、违规和损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、对公司 2018 年内部控制自我评价报告的意见
    1、公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形
成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
    2、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》的情形。
    我们认为，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制的建设及运行情况。
    三、对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见
    经核查，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
    四、对续聘 2019 年度外部审计机构的意见
    1、事前认可意见
    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务审计资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
我们同意将该议案提交董事会审议。
    2、独立意见
    经核查，我们认为：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相
关业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原
则经过协商确定。且安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在 2018 年度财务报
告审计期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地
发表审计意见。因此，我们一致同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2019 年度审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交股东大会审
议。
    五、对关于公司 2019 年董事薪酬的意见
    经核查，公司 2019 年董事薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《薪
酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于公司 2019 年董事薪酬的议案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。
       六、对公司 2019 年高级管理人员薪酬的意见
    经核查，公司 2019 年高级管理人员薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章
程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利
益的行为。 因此，我们一致同意《关于公司 2019 年高级管理人员薪酬的议案》。
       七、对非经营性资金占用及其他关联资金情况、对外担保情况的意见
    我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行
了认真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对
外担保的审议程序，严格控制对外担保风险，除了对子公司进行担保外，公司及
公司子公司不存在其他对外担保情形。公司及全资子公司、控股子公司无逾期对
外担保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个
人提供担保的情形。
        八、对关于修订<公司章程>的意见
     作为公司独立董事，我们对本次修订《公司章程》的议案进行了认真核查。
我们认为，公司本次修订《公司章程》的相关条款符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，不存在损害投资者利益的
情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件的规定，同意本次修订。


 独立董事：


                 韦   烨             孙占刚             刘   浩




                                                    2019 年 4 月 25 日