上海雪榕生物科技股份有限公司

2018年度内部控制自我评价报告

      2018年12月31日
上海雪榕生物科技股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合上海雪榕生物科技股份有
限公司及子公司（以下简称“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制自我评价
报告基准日）的内部控制有效性进行评价。
                       第一部分：本公司基本情况
     本公司是一家在上海市注册成立的股份有限公司。本公司股本为人民币
434,245,000元，其中：杨勇萍先生直接持有171,085,500股，占39.40%，系本
公司的控股股东；于2011年9月9日，本公司取得由上海市工商行政管理局换发
的注册号为310000400184753的企业法人营业执照。本公司注册地址为上海市奉
贤现代农业园区高丰路999号，法定代表人为杨勇萍。于2016年5月4日，本公司
在深圳证券交易所上市，股票代码为300511。
    截止2018年12月31日，本公司下属9家全资子公司及4家控股子公司。
    全资子公司包括：
    上海雪榕食用菌有限公司，注册资本为人民币2,520.16万元；
    长春高榕生物科技有限公司，注册资本为人民币5,000万元；
    长春高榕航天食用菌研究所有限公司，注册资本为人民币200万元；
    山东雪榕生物科技有限公司，注册资本为人民币32,000万元；
    山东雪榕之花食用菌有限公司，注册资本为人民币2992.3022万元；
    广东雪榕生物科技有限公司，注册资本为人民币7,000万元；
    威宁雪榕生物科技有限公司，注册资本为人民币10,000万元；
    临洮雪榕生物科技有限责任公司，注册资本为人民币10,000万元；
    Soron Trading Co., Ltd, 注册资本为泰铢1,000万元
    控股子公司包括：
    上海高榕生物科技有限公司，注册资本为人民币7,000万元；
    成都雪国高榕生物科技有限公司，注册资本为人民币8,000万元；
    雪榕生物（泰国）有限公司，注册资本为泰铢60,000万元；
    大方雪榕生物科技有限公司，注册资本为人民币15,000万元。
    于2017年8月14日，本公司第三十一次董事会审议通过了《注销子公司的议
案》，决定注销西安雪榕生物科技有限公司，于2018年6月15日办理完成注销登
记手续及税务清算。
     本公司经营范围为：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设
备、机电设备、仪表仪器、农产品批发、零售,工程建设服务，建筑工程施工，
自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销；从事货
物进出口及技术进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    本公司主要从事食用菌的种植、加工(分包装)、批发、零售业务。
                     第二部分：内部控制自我评价的内容
一、 内部控制环境
    内部控制环境是企业实施内部控制的基础，支配着企业全体员工的内控意
识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为，主要
包括组织架构、人力资源政策等。
(一) 组织架构
    本公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求建
立了股东大会、董事会、监事会；建立了独立董事制度，董事会还下设了审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会；选聘
了合格的经理层；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会
审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员
会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，明确了股东大
会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员的职责任职
条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
    股东大会是本公司的最高权力机关，享有法律法规和公司章程规定的合法
权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，
并通过董事会对公司进行管理和监督。
    董事会是公司的常设决策机构，并对股东大会负责，依法决定企业的经营
计划和投资方案。根据本公司章程规定，本公司董事会由7名董事组成，其中独
立董事3人，董事长1人。
    监事会对股东大会负责，监督企业董事、总经理和其他高级管理人员依法
履行职责。根据本公司章程规定，本公司监事会由3名监事组成，其中1人出任
监事会主席，1名监事由职工代表担任。
    本公司建立了董事会秘书办公室，具体筹备公司三会会议及有关事务，管
理三会会议文件及记录并协助董事会各专门委员会的日常工作。
    经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经
营管理工作。
    本公司组织结构图见附图——上海雪榕生物科技股份有限公司组织结构图。
(二) 内部职能机构
    本公司基本的内部职能机构包括营销中心、人力资源中心、生产管理中心、
财务管理中心、行政安保部、信息管理部、采购部、品保部、投资部及法务部。
    本公司建立了与业务相适应的组织架构，明确了各部门管理职责、各岗位
职责和业务授权，建立了部门之间适当的沟通与报告制度。职责的设置考虑了
不相容职务的分离与效率的平衡，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以
及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。
(三)   会计工作组织管理
    本公司建立了会计管理体系，设立了专门的会计机构—财务管理中心，负
责资金管理、会计核算、成本管理、财务管理、风险管理、投融资管理、综合
分析等业务。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮换。
    本公司财务负责人作为本公司的高级管理人员，直接领导本公司财务管理
中心的工作，参与本公司包括工程项目、借款融资、业务合同等在内的重大生
产经营决策。另外，财务负责人还行使审定本公司内部财务管理制度及会计监
督等职权。
(四) 内部审计
    本公司设置专门的审计部，专门制定了内部审计制度，并配备专职审计人
员具体负责对内部控制执行情况的监督、检查，发布风险提示，关注舞弊迹象，
行使监督、评价职能，提出改进建议和处理意见，并定期向审计委员会汇报工
作。
(五) 人力资源政策
    本公司建立了员工聘用、试用、培训、考核、奖惩、异动、交接等劳动人
事管理制度，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制
度。
    本公司确定选聘人员后，依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；并为职
工个人支付了各项社会保险。
二、 与财务报告相关的内部控制活动
    本公司在改进和完善内部环境控制的同时，还对各项具体业务活动制订管
理制度，并实施相应的控制。本公司与财务报表相关的内部控制活动主要包括：
资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、生产管理、工程项目、费用报销、
财务报告等。
(一) 资金活动
    本公司制订了《资金管理制度》、《融资管理制度》、《对外担保制度》
等，对本公司的资金营运、融资等活动进行管理。
    本公司重视加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营
过程中的资金需求，做好资金在采购、生产、销售等各业务环节的综合平衡，
实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。
(二) 采购业务
    本公司制订了《物资需求计划管理规定》、《供应商管理规范》、《应付
账款管理规定》、《集中采购管理规定》等，加强请购、审批、购买、验收、
付款等环节的风险管控，对本公司的采购业务进行规范管理。
    1、本公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归
口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。
    2、本公司建立了供应商评估准入机制及合格供应商名录。明确了采购部必
须在名录中选择供应商，通过招标或议价，并按权限审批后进行采购。
    3、本公司建立了采购验收机制，采购到货后，由专门的验收部门和人员进
行验收；对于验收过程中发现的异常情况，必须查明原因并及时处理。
    4、本公司加强了采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，审核采
购合同、相关单据凭证及审批程序等内容，审核无误后根据合同规定及时办理
付款。
(三) 资产管理
    本公司制订了《仓库物资入库流程》、《仓库物资出库流程》、《仓库盘
点制度》、《固定资产管理制度》等，对本公司的资产进行规范管理。
    1、本公司采用较先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存
货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理
要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过
程的风险得到有效控制。
    2、本公司加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、处置
管理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，
确保固定资产处于良好运行状态。
    3、本公司强化对生产线等关键设备运转的监控，规范操作流程，实行岗前
培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。
    4、本公司强化资产的定期和不定期的盘点。对于存货，本公司采用每月定
期动态盘点和年末静态大盘点相结合的盘点方法；对于固定资产，本公司年中
不定期对固定资产进行抽盘，年末安排一次全面盘点，盘点的结果都将以盘点
表的形式进行汇总。若产生盘盈或盘亏，相关人员必须调查盘盈或盘亏原因并
经适当的审批后入账。
(四) 销售业务
    本公司制订了《销售订单管理流程及细则》、《营销中心价格管理制度》、
《客户信用评估管理制度》、《应收账款管理制度》等，从订单的取得直至货
款回收，均有明确的制度进行规范，确保了销售收入记录真实、完整、及时，
并确保了信用发货的安全与应收账款的跟踪与回收。
    1、本公司根据市场需求状况，与经销商进行业务洽谈和磋商，关注经销商
信用状况、以往销售和回款状况等相关内容，合理确定定价机制和信用方式，
并签署或更新《经销商合同》，明确双方的权利和义务。
    2、本公司要求发货和仓储部门按经批准的销售订单组织发货，确保货物的
安全发运。
    3、本公司营销人员负责应收账款的催收工作。为完善应收账款的管理，本
公司执行回款的考核奖惩制度，对超过信用期的应收账款项必须查明原因，明
确责任。
(五) 生产管理
    本公司均按 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管理体
系、HACCP/ISO22000:2005 食品安全管理体系建立和实施了质量、环境、食品
安全管理体系。
    除此以外，各工厂还建立了必要的生产管理制度作为全面控制的补充，如
《生产计划流程作业指导书》、《生产技术管理手册》、《品保部工作手册》
等，保证了生产效率的提高、成本的控制与资产的安全。
(六) 工程项目
    本公司制订了《工程项目验收管理规定》等管理制定，已形成系统的工程
项目建设管理体系，从项目立项、设计、招标、施工管理、验收结算、保修、
直至后评估，均制定了相应制度，明确责任主体、规范了作业行为、审批权限、
时间要求等，保证工程项目的质量和进度。
(七)    费用报销管理
    本公司制订了《差旅、招待、聚餐及手机、交通补贴管理办法》、《公务
出差机票预订管理规定》，对费用报销进行控制。
    1、本公司费用支付实行分级授权管理，遵循统一核算、职权分明、归口管
理、分级审批的原则。对不同的管理层次，授予不同的费用审批权限，并相应
地负有费用控制和管理的责任。
    2、根据分级管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的费用进
行自我审批，而必须将其交由具有费用审批权的上一级人员，或者特定领导进
行审批。
(八) 财务报告
       1、会计系统
    本公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律、法规和
规章制度的要求，制定了适合本公司的财务会计和管理制度，并明确制订了会
计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
    (1)合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
    (2)合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录
于恰当的账户，使财务报表的编制符合会计准则和相关要求；
    (3)合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
    (4)合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
    本公司拥有凭证和记录系统，记录了本公司的交易和事项。
    本公司采用用友财务软件进行财务管理和会计核算，以提高会计信息的准
确性、及时性和完整性。本公司财务系统由信息管理部进行系统维护。
    2、 会计人员岗位责任制
    本公司实行会计人员岗位责任制，并已聘用了足够的会计人员。本公司财
务部会计人员分工明确，能按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则(如
出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记工
作)设置岗位。
    本公司财务部内部设立稽核制度，对已记录的交易和事项及其计价均由具
体处理人员以外的独立人员进行核对或验证。如各种原始凭证、记账凭证、会
计报表等均有经办人以外的人进行复核；银行存款余额调节表、销售收入确认
的凭证及成本计算单等均由财务主管确认。
    3、本公司制订了《财务报表与分析办法》和《会计核算制度》，规范了本
公司的会计核算和管理工作，以使公司财务报告如实反映公司的财务状况、经
营成果和现金流量。本公司按照国家统一的会计准则规定，根据登记完整、核
对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务财告，做到内容完整、数字真
实及计算准确。
        第三部分：内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的
要求，将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、
信息与沟通、检查监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，
遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制
评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
  财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
  制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重要程度              一般缺陷                 重要缺陷                重大缺陷

                                             营业收入2%<错报≤营
营业收入潜在错报     错报≤营业收入2%                                   错报>营业收入5%
                                                   业收入5%
                                             资产总额2%<错报≤资
资产总额潜在错报     错报≤资产总额2%                                   错报>资产总额5%
                                                   产总额5%
       （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
       ①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
  制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；
  对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；当期财务报告存在重大
  错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会以及内部审计部
  门对财务报告内部控制监督无效。
       ②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
  于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的，认定为重
  要缺陷: 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于非常规或特殊交易的账
  务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期
  末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达
  到真实、准确的目标。
       ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或
  潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

       （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：


        重要程度           一般缺陷        重要缺陷                 重大缺陷

       直接资产损   小 于 200 万 元 （含   200-500 万 元 （ 含   500 万元以上
         失金额     200 万元）             500 万元）

       （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
    ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷： 公司经营活动违反国家法律法
规； 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重； 媒体频现负面新闻，涉
及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；公司遭受证监会处罚或证券交易所
警告。
    ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：公司决策程序导致出现一般失
误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体出现负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内
部控制重要缺陷未得到整改。
    ③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：公司违反内部规章，但未形成
损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公
司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。
                第四部分：本公司内部控制有效性的结论
    1、本公司已按照《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，建立健全了
股东大会、董事会、监事会和经理层等组织结构，各组织机构能够按本公司制
定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证本公司董事会、监事会及经理层
在授权范围内履行职责。本公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负
责本公司的财务管理工作；设置了独立的内部审计机构，制定了内部审计制度，
并配备专职审计人员，确保内部控制制度的贯彻实施。另外，本公司建立了有
效的业务控制、稽核流程和体系，形成了相互制衡机制，以保证各部门、各工
作岗位均能在权限范围内行使职权，并做到每项业务活动有真实凭证或记录可
查。
    2、本公司已建立了与财务报表相关的内部控制，包括：本公司对包括资金
活动、供产销、资产管理等在内的各项具体业务活动制订了相应的管理制度并
予以实施；按照国家法律法规、规章制度制定了会计工作组织管理和会计核算
制度，设置了专门的会计机构负责人，并规定了财务负责人和会计人员的岗位
责任；制定了各项重要会计政策和会计估计；引进了财务自动化系统，提高了
会计信息的准确性、及时性和完整性。
    综上，本公司认为：本公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，
能够适应本公司管理的要求和本公司发展的需要，能够保证本公司会计资料的
真实性、合法性、完整性，能够确保本公司所属财产物资的安全、完整，能够
按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、
完整、及时地报送及披露信息。本公司内部控制制度自制定以来，各项制度得
到了有效的实施。随着本公司不断发展的需要，本公司的内控制度还将进一步
健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。




                                         上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                        2019年4月25日
附图——上海雪榕生物科技股份有限公司内部组织结构图