安信证券股份有限公司

                关于上海雪榕生物科技股份有限公司

        首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通

                              的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股
份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发
行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具
体情况如下：

       一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 3750 万股，发行价格为 16.82 元/股，公司股票
自 2016 年 5 月 4 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前
公司总股本为 11,250 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 15,000 万股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 429,239,925 股，其中，有限售条件
股份为 171,085,500 股，占公司总股本的 39.86%。

       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东杨勇萍。

    （一）杨勇萍在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如
下：


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    1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在雪
榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生
物回购该部分股份。

    2、在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数
的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转
让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后
申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕
生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六
个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；所
持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪
榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。

    3、锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕
生物股份总额的 5%（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红
利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则将进行相应调整）；

    （二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。

    （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 5 月 6 日（星期一）。

    2、本次解除限售的股份数量 171,085,500 股，占公司总股本 39.86%；其中，
实际可上市流通的数量为 42,771,375 股，占公司股本总额的 9.96%；实际可减持
数量为 8,554,275 股，占公司股本总额的 1.99%。


                                    2
    3、股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                                           单位：股
            所持限售股      本次解除限        本次实际可上   本次实际可
股东姓名                                                                     备注
              份总数          售数量          市流通数量     减持数量
杨勇萍      171,085,500     171,085,500         42,771,375     8,554,275      注

    注：杨勇萍先生现担任公司董事长，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持

有公司股份总数的 25%，且其承诺锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过上市之日持

有的雪榕生物股份总额的 5%。杨勇萍先生持有的公司股份中 66,595,000 股处于质押状态，

本次解除限售的股份共计 171,085,500 股，本次实际可上市流通股份数量为 42,771,375 股，

本次实际可减持数量为 8,554,275 股（171,085,500×5%）。


    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：雪榕生物本次申请解除限售股份的数量、上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要
求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。

    截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限
公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人
                      邬海波                 聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 25 日




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