证券代码：300511           证券简称:雪榕生物          公告编号：2019-043

                   上海雪榕生物科技股份有限公司

                    关于控股股东与战略投资者签署

                 股份转让协议暨权益变动的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”） 控
股股东杨勇萍先生为优化公司股权结构，进一步提升公司行业地位及竞争力，同
时降低其股权质押比例，杨勇萍先生拟将其持有雪榕生物 38,000,000 股股份转
让给深圳市云图资产管理服务有限公司（简称“云图资产”或“战略投资者”）。
转让完成后，云图资产将持有公司 38,000,000 股股份，占公司总股本比例的
8.85%，成为公司持股 5%以上股东。
    2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更。
    3、杨勇萍先生申请豁免部分持股及减持意向条款尚需公司 2019 年第二次临
时股东大会审议通过。
    4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性
审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
    本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投
资风险。
    一、股份转让概述
    公司于 2019 年 5 月 29 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于为引进战略投资者公司控股股东申请豁免部分持
股及减持意向条款的议案》，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网《关于为引进
战略投资者公司控股股东申请豁免部分持股及减持意向条款的公告》。
    2019 年 6 月 5 日，杨勇萍先生与云图资产签署了《股份转让协议》，杨勇
萍先生拟以协议转让的方式转让其持有的雪榕生物 38,000,000 股股份（以下简
称“标的股份”），占公司总股本的 8.85%，乙方拟设立云图优选 1 号私募证券
投资基金（暂命名，以下简称“云图优选”）受让标的股份。
    本次股份转让前后各方持股情况如下：
                       本次变动前持有公司股份        本次变动后持有公司股份
   股东名称
                     股数（股）     占总股本比例   股数（股）     占总股本比例

    杨勇萍        171,085,500          39.86%      133,085,500       31.01%

   云图资产              0             0.00%       38,000,000         8.85%

    注：上表中比例计算数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为

四舍五入原因造成。

    二、转让双方基本情况
    （一）、出让方基本情况
    1、姓名：杨勇萍
    2、性别：男
    3、国籍：中国
    4、身份证件号码：320111196904******
    5、住所：上海市卢湾区******
    6、是否取得其他国家或地区居留权：否
    杨勇萍先生为公司控股股东，担任公司董事长，未被列为失信被执行人名单。
    （二）、受让方基本情况
    1、企业名称：深圳市云图资产管理服务有限公司
    2、统一社会信用代码：91440300358808215N
    3、主体类型：有限责任公司(自然人独资)
    4、住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷一期 3 栋 B 座 1801
    5、法定代表人：林村
    6、成立日期：2015 年 11 月 25 日
    （三）、关联关系情况说明
    出让方杨勇萍先生与受让方云图资产不存在关联关系，且不属于《上市公司
收购管理办法》中规定的一致行动人。
    三、转让协议的主要内容
    （一）协议转让各方：
    甲方（转让方）：杨勇萍
    乙方（受让方）：深圳市云图资产管理服务有限公司
    （二）转让标的：
    1、雪榕生物系于上海市市场监督管理局登记注册的股份有限公司，并于
2016 年 5 月在深圳证券交易所上市，截止本协议签署之日，雪榕生物的总股本
为 429,239,925 股。
    2、甲方系具有完全民事行为能力的中国籍自然人。截至本协议签署日，甲
方持有雪榕生物 171,085,500 股股份，占雪榕生物总股本的 39.86%，系雪榕生
物的控股股东。
    3、乙方系一家依据中国法律正式组建并有效存续的私募基金管理人，乙方
拟设立云图优选受让标的股份。
    （三）本次股份转让
    经 双 方 协 商 同 意 确 定 标 的 股 份 的 转 让 价 格 为 人 民 币 272,460,000
元（大写：贰亿柒仟贰佰肆拾陆万元整，以下简称“股份转让价款”），转让单价
为人民币 7.17 元/股（不低于本协议签署之日前一交易日雪榕生物股票收盘价格
的 90%）。
    （四）过户先决条件
    乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的标的
股份过户义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
    1、本协议已生效；
    2、标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
    3、 深交所已根据《深交所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深交所
上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过
户手续所需的股份协议转让确认意见书（以下简称“深交所确认书”）。
    4、甲方申请豁免部分持股及减持意向条款经雪榕生物股东大会审议通过。
    （五）本次股份转让价款支付
    1、首期股份转让价款的支付：本协议生效及取得深交所确认书之日起 5 个
工作日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币 195,000,000 元
（大写：壹亿玖仟伍佰万元整）。
    2、剩余股份转让价款的支付：双方在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司完成标的股份过户后 10 个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转
让价款计人民币 77,460,000 元（大写：柒仟柒佰肆拾陆万元整）。
    （六）甲方的保证及承诺
    甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；
自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的
权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、
留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任
何形式的优先安排。
    甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效
的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
    甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承
诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
    （七）乙方的保证及承诺
    乙方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供
的所有资料是真实的。
    乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
    乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承
诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
    （八）税费
    除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登
记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政
府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
    （九）保密
    1、本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论标的股份转
让是否完成，双方均应承担以下保密义务：
    1.1 双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的
股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
    1.2 双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任
何其他目的。
    2、如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受上述条款的限制：
    2.1 向本协议双方及雪榕生物的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的
中介机构披露；
    2.2 因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。
    （十）违约责任
    1、本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，
每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付
滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让
价款的 20%。如逾期超过 60 日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，同
时乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的 20%向甲方支付违约金。
    2、本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份
过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二，
向乙方支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让
价款的 20%。如逾期超过 60 日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权
通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项并按照本次股份转让的股份
转让价款的 20%向乙方支付违约金。
    （十一）不可抗力和法律变动
    任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违
约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭
受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗
力或法律变动所造成的影响。
    出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次股
份转让无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协
议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各
自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行
的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原
状，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生
效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
    （十二）协议的生效、变更、解除及终止
    1、双方同意，本协议经双方签署后生效。
    2、双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分
割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
    （十三）适用法律及争议的解决
    1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
    2、凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方
法解决。如双方在 30 日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交上海国际
经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在上海进行
仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
    3、除提起仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
    四、对公司的影响
    本次协议转让股份后，杨勇萍先生持有公司 133,085,500 股股份，占公司总
股本比例的 31.01%，仍为公司控股股东，该事项不会导致公司实际控制权发生
变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
    本次通过协议转让方式引入云图资产作为公司战略合作伙伴，有利于优化公
司股权结构，进一步提升公司的行业地位及竞争力，降低控股股东股权质押比例
以缓解其自身现金流的压力，更好更快地推进工厂化食用菌行业的整合及发展，
从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
    五、其他相关说明
    1、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与
格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义
务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮
资讯网上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
    2、控股股东杨勇萍先生申请豁免部分持股及减持意向条款尚需公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过。
    3、本次股份转让尚需通过深交所合规性审核，并在中国证券结算有限责任
公司深圳分公司办理股份过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时
披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义
务。
    4、本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注
意投资风险。
       六、备查文件
    1、《股份转让协议》；
    2、《简式权益变动报告书（一）》；
    3、《简式权益变动报告书（二）》。
    特此公告。




                                         上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                      2019 年 6 月 5 日