雪榕生物：简式权益变动报告书（二）2019-06-05
上海雪榕生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海雪榕生物科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：雪榕生物
股票代码：300511
信息披露义务人：深圳市云图资产管理服务有限公司
注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷
一期 3 栋 B 座 1801
股权变动性质：股份增加
签署日期： 2019 年 6 月 5 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称
“雪榕生物”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在雪榕生物中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人、云图资产 指 深圳市云图资产管理服务有限公司
公司、上市公司、雪榕生物 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
上海雪榕生物科技股份有限公司简式权益
报告书、本报告书 指
变动报告书
深圳市云图资产管理服务有限公司受让杨
本次权益变动 指 勇萍通过协议转让雪榕生物 38,000,000
股股份的行为
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
准则 15 号 指
式准则第 15 号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：深圳市云图资产管理服务有限公司
2、统一社会信用代码：91440300358808215N
3、主体类型：有限责任公司(自然人独资)
4、住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷一期 3 栋 B 座 1801
5、法定代表人：林村
6、成立日期：2015 年 11 月 25 日
截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单，亦
不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有存在持有境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动，信息披露义务人本次受让上市公司股份，出于对雪榕生物过
往在工厂化食用菌领域所取得的业绩和行业地位的认可，同时，看好雪榕生物未
来的成长性和潜在的投资收益。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
本报告书签署日后的未来 12 个月内，信息披露义务人无继续增加其在上市
公司股份的计划。
信息披露义务人承诺：自标的股份过户至云图资产名下之日起 6 个月内不转
让标的股份；自标的股份过户至云图资产名下之日起 6 个月后至 2020 年 5 月 3
日期间，本公司累计减持不超过本协议签订前杨勇萍先生持有雪榕生物股份总额
的 5%；自 2020 年 5 月 4 日至 2021 年 5 月 3 日期间，本公司累计减持不超过本
协议签订前杨勇萍先生持有雪榕生物股份总额的 5%。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况
信息披露义务人拟设立云图优选 1 号私募证券投资基金（暂命名，以下简称
“云图优选”）受让标的股份，本次权益变动前，信息披露义务人未持有雪榕生
物股份。
本次股份转让前后信息披露义务人持股情况如下：
本次变动前持有公司股份 本次变动后持有公司股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
云图资产 0 0.00% 38,000,000 8.85%
二、本次权益变动方式及相关内容
根据《杨勇萍与深圳市云图资产管理服务有限公司关于上海雪榕生物科技股
份有限公司之股份转让协议》的约定，杨勇萍将持有的公司 38,000,000 股的股
份，以 272,460,000 元的价格转让给云图资产。
（一）协议主要内容
1、协议转让各方
甲方（转让方）：杨勇萍
乙方（受让方）：深圳市云图资产管理服务有限公司
2、转让标的
雪榕生物系于上海市市场监督管理局登记注册的股份有限公司，并于 2016
年 5 月在深圳证券交易所上市，截止本协议签署之日，雪榕生物的总股本为
429,239,925 股。
甲方系具有完全民事行为能力的中国籍自然人。截至本协议签署日，甲方持
有雪榕生物 171,085,500 股股份，占雪榕生物总股本的 39.86%，系雪榕生物的
控股股东。
乙方系一家依据中国法律正式组建并有效存续的私募基金管理人，乙方拟设
立云图优选受让标的股份。
3、本次股份转让
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经 双 方 协 商 同 意 确 定 标 的 股 份 的 转 让 价 格 为 人 民 币 272,460,000
元（大写：贰亿柒仟贰佰肆拾陆万元整，（以下简称“股份转让价款”），转让单
价为人民币 7.17 元/股（不低于本协议签署之日前一交易日的雪榕生物股票收盘
价格的 90%）。
4、过户先决条件
乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的标的
股份过户义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
1）、本协议已生效；
2）、标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
3）、 深交所已根据《深交所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深交
所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让
过户手续所需的股份协议转让确认意见书（以下简称“深交所确认书”）。
4）、甲方申请豁免部分持股及减持意向条款经雪榕生物股东大会审议通过。
5、本次股份转让价款支付
首期股份转让价款的支付：本协议生效及取得深交所确认书之日起 5 个工作
日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币 195,000,000 元（大
写：壹亿玖仟伍佰万元整）。
剩余股份转让价款的支付：双方在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完
成标的股份过户后 10 个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让价
款计人民币 77,460,000 元（大写：柒仟柒佰肆拾陆万元整）。
6、甲方的保证及承诺
甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；
自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的
权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、
留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任
何形式的优先安排。
甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效
的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
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甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承
诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
7、乙方的保证及承诺
乙方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供
的所有资料是真实的。
乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承
诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
8、税费
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登
记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政
府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
9、保密
1）本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论标的股份转
让是否完成，双方均应承担以下保密义务：
1.1 双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的
股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
1.2 双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任
何其他目的。
2）如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受上述条款的限制：
2.1 向本协议双方及雪榕生物的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的
中介机构披露；
2.2 因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。
10、违约责任
本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾
期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付滞纳
金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款
的 20%。如逾期超过 60 日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，同时乙
方应按照本次股份转让的股份转让价款的 20%向甲方支付违约金。
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本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户
手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二，向
乙方支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价
款的 20%。如逾期超过 60 日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通
知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项并按照本次股份转让的股份转
让价款的 20%向乙方支付违约金。
11、不可抗力和法律变动
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违
约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭
受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗
力或法律变动所造成的影响。
出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次股
份转让无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协
议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各
自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行
的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原
状，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生
效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
12、协议的生效、变更、解除及终止
1）双方同意，本协议经双方签署后生效。
2）双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分
割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
13、适用法律及争议的解决
1）本协议受中华人民共和国法律管辖。
2）凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方
法解决。如双方在 30 日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交上海国际
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经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在上海进行
仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
3）除提起仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
（二）信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的雪榕生物股份不存在任何权利
限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
（三）本次权益转让的批准情况
本次股份转让不存在须经有关部门批准的情形。
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第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖公
司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：
深圳市云图资产管理服务有限公司
（签章）
法定代表人签字：
签署日期：2019 年 6 月 5 日
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第八节 备查文件
一、 备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的法定代表人的身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的简式权益报告书；
4、《杨勇萍与深圳市云图资产管理服务有限公司关于上海雪榕生物科技股份
有限公司之股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
1、地点：上海市奉贤区高丰路 999 号董事会秘书办公室
2、联系人：顾永康、茅丽华
3、电话：021-37198681
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海雪榕生物科技股 上市公司所 上海市奉贤区现代农业园区高
上市公司名称
份有限公司 在地 丰路 999 号
股票简称 雪榕生物 股票代码 300511
深圳市龙岗区坂田街道雪岗路
深圳市云图资产管理 信息披露义
信息披露义务人名称 2018 号天安云谷一期 3 栋 B 座
服务有限公司 务人注册地
1801
增加
拥有权益的股份数量 减少 □ 有无一致行
有 □ 无
变化 不变，但持股人发生 动人
变化 □
信息披露义
信息披露义务人是否
务人是否为
为上市公司第一大股 是 □ 否 是 □ 否
上市公司实
东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露
股票种类： 人民币普通股
前拥有权益的股份数
持股数量： 0 股
量及占上市公司已发
持股比例： 0.00%
行股份比例
股票种类： 人民币普通股
本次权益变动后，信息
持股数量： 38,000,000 股
披露义务人拥有权益
变动数量： 38,000,000 股
的股份数量及变动比
变动比例： 8.85%
例
变动后持股比例： 8.85%
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信息披露义务人是否
是 □ 否
拟于未来 12 个月内继
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是 □ 否
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
是 □ 否 □
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
是 □ 否 □
其对公司的负债，未解除
公司为其负债提供的担
（如是，请注明具体情况）
保，或者损害公司利益的
其他情形
本次权益变动是否需取
是 □ 否 □
得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《上海雪榕生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》
签署页）
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信息披露义务人名称：
深圳市云图资产管理服务有限公司
（签章）
法定代表人签字：
签署日期：2019 年 6 月 5 日
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