上海雪榕生物科技股份有限公司

                   未来三年（2019-2021 年）股东回报规划


    为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持
续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护
公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《上海雪榕生物科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），制定《未来三年（2019-2021 年）股东回报规
划》，内容如下：


    一、分配政策
    （一）利润分配原则
    1、公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。

    （二）利润分配形式及分配顺序
    公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股
利但以现金分红为主。
    在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
    （三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策

    公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在
公司同时满足下列条件下：（1）未分配利润为正且现金充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；（3）报告期净利润为正。公司每年度采取的利润分配方式中应当
含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利

润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 20％，且最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司结合
整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现
金分红。

    如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方
案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
    重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下
情形之一：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

    4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
    满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股

东大会审议批准。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （四）公司发放股票股利的具体条件
    若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

    （五）公司利润分配决策程序和机制
    1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配
建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，

提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
    3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根

据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
    4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司有关利润分配方
案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批
准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的
股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

    5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的
意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关
系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
东关心的问题。
    6、公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红

规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
    7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    8、公司应以每[10]股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每[10]股实际分

红派息的金额、数量。
    （六）利润分配政策的调整
    因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的, 应以股东

权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政
策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意
见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。


    二、公司制定本股东回报规划的考虑因素
    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需要、银行信贷融资环境等因素，

建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。


    三、股东回报规划的制定原则
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金

方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续
性和稳定性情况下，制定股东回报规划。


    四、公司未来三年（2019—2021 年）的具体股东回报规划
    1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润但以现金分红为主。
    2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规
及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 20%，且
此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现
金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
   3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司
进行中期现金分配。


   五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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                                                       2019 年 8 月 9 日