上海雪榕生物科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
2018年12月31日
上海雪榕生物科技股份有限公司
目 录
页 次
一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1 - 2
二、 上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 3 – 13
前次募集资金使用情况鉴证报告
安永华明(2019)专字第60827595_B03号
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的上海雪榕生物科技股份有限公司董事会编制的截
至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告(“前次募集资金使用情况报
告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制上述前次募集资金使用情况
报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏是上海雪榕生物科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是根据《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行鉴证业务，在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使
用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和
执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取
合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对 以及我们认为必
要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上海雪榕生物科技股份有限公司的上述前次募集资金使用情况
报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制，反映了上海雪榕生物科
技股份有限公司截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况。
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前次募集资金使用情况鉴证报告（续）
安永华明(2019)专字第60827595_B03号
本报告仅供上海雪榕生物科技股份有限公司向中国证券监督管理委员会申
请本次公开发行可转换公司债券之特定目的使用；未经本所书面同意，不得作
其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：顾兆翔
中国注册会计师：顾珏炜
中国 北京 2019年8月5日
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上海雪榕生物科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539号文《关于核准上海雪榕生
物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，上海雪榕生物科技股份
有限公司(以下简称“本公司”)于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后
在深圳证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监
发行字[2007]500号)，本公司对截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情
况报告如下：
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539号文《关于核准上海雪榕生
物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于中国境内首次
公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2016年
通过深圳证券交易所发行A股3,750万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每
股人民币16.82元，收到股东认缴股款共计人民币630,750,000.00元，扣除券商
承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币572,549,600.00元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第
60827595_B01号验资报 告验证， 上述募集 资金人民 币572,549,600.00元已于
2016 年 4 月 28 日 汇入 本 公 司在 交 通银 行 股份 有 限公 司 上海 奉 贤支 行 开立 的
310069037018800004584募集资金专户。于2016年4月29日，本公司将募集资金
人 民 币 392,549,600.00 元 从 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 奉 贤 支 行 的
310069037018800004584募集资金专户分别转入在中国建设银行股份有限公司上
海奉贤支行开立的31050182360000000395募集资金专户人民币125,798,500.00
元、在上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行开立的98740158000002122募集
资金专户人民币96,372,000.00元以及在上海农村商业银行股份有限公司奉贤支
行开立的50131000514472592募集资金专户人民币170,379,100.00元。
于2016年5月，本公司及保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国建设银
行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上
海农村商业银行股份有限公司奉贤支行以及交通银行股份有限公司上海奉贤支
行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
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前次募集资金使用情况报告
一、前次资金募集情况（续）
本公司于2016年6月及7月分别变更了前次募集资金实际投资项目的实施地
点及投资项目（详见下文“二、前次募集资金实际投资项目的变更情况”），
于2016年7月25日，本公司将募集资金人民币170,379,100.00元及利息人民币
613,046.41元从上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行的50131000514472592
募 集 资 金 专 户 转 入 在 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 长 春 汽 车 城 支 行 开立 的
07175201040004221募集资金专户，并注销上海农村商业银行股份有限公司奉贤
支行的50131000514472592募集资金专户；于2016年7月26日，本公司将募集资
金人民币96,372,000.00元及利息人民币472,154.06元从上海浦东发展银行股份
有限公司奉贤支行的98740158000002122募集资金专户转入在中国工商银行股份
有限公司威宁支行开立的2406078019200039559募集资金专户，并注销上海浦东
发展银行股份有限公司奉贤支行的98740158000002122募集资金专户，相关《募
集资金三方监管协议》终止。本公司及安信证券股份有限公司分别与中国农业
银行股份有限公司长春汽车城支行和中国工商银行股份有限公司威宁支行签署
了新的《募集资金三方监管协议》。
本公司于 2017 年 8 月 25 日注销了中国农业银行股份有限公司长春汽车城
支行 07175201040004221 募集资金专户，于 2017 年 8 月 28 日注销了交通银行
股份有限公司上海奉贤支行 310069037018800004584 募集资金专户，于 2017 年
8 月 31 日注销了中国工商银行股份有限公司威宁支行 2406078019200039559 募
集资金专户，于 2018 年 5 月 17 日注销了中国建设银行股份有限公司上海奉贤
支行 31050182360000000395 募集资金专户。专项账户注销后，相关《募集资金
监管协议》随之终止。
前述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》均不
存在重大差异。于专项账户注销及《募集资金监管协议》终止前，协议各方均
按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
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前次募集资金使用情况报告
一、前次资金募集情况（续）
于2018年12月31日，募集资金专户的余额明细如下(单位：人民币元)：
银行名称 银行账号 期末余额 其中：本金 其中：利息 备注
中国建设银行股份有限
31050182360000000395 已销户
公司上海奉贤支行 - - -
中国农业银行 股份有限
07175201040004221 - - - 已销户
公司长春汽车城支行
交通银行股份 有限公司
310069037018800004584 - - - 已销户
上海奉贤支行
中国工商银行 股份有限
2406078019200039559 - - - 已销户
公司威宁支行
上海浦东发展 银行股份
98740158000002122 - - - 已销户
有限公司奉贤支行
上海农村商业银行股份
50131000514472592 - - - 已销户
有限公司奉贤支行
合计 - - -
截至2018年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 630,750,000.00
减：发行费用 58,200,400.00
募集资金净额 572,549,600.00
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 60,255,500.00
加：2016年理财产品收益 1,995,758.93
加：2017年理财产品收益 384,363.02
加：2016年利息收入 930,266.40
加：2017年利息收入 145,224.40
加：2018年利息收入 17,801.32
减：2016年投入募集资金项目的金额 428,599,946.94
减：2017年投入募集资金项目的金额 77,870,522.15
减：2018年投入募集资金项目的金额 9,297,044.98
2018年12月31日募集资金余额 -
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前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金实际投资项目的变更情况
本公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“长春高榕食用菌工
厂化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为设立在
长春市的全资子公司长春高榕生物科技有限公司。本公司于2016年6月30日召开
了第二届董事会第十七次会议，于2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产90吨
双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间
项目”，实施主体为设立在威宁县彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕
生物科技有限公司。
前次募集资金实际投资总额与招股说明书披露的募集资金投资总额一致，
无实际投资总额变更情况。
有关变更项目的具体分析和说明见下文“三、前次募集资金实际使用情
况”。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本公司首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发
行募集资金扣除发行费用后，将用于食用菌良种繁育生产基地项目、长春高榕
食用菌工厂化生产车间项目、偿还银行贷款及日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基
地建设项目。
于2016年6月及7月本公司分别变更了前次募集资金实际投资项目的实施地
点及投资项目，变更后的募集资金实际投资项目包括：食用菌良种繁育生产基
地项目、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目、偿还银行贷款及日产90吨金针
菇工厂化生产车间项目。
截至2018年12月31日止，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集
资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
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前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金实际使用情况（续）
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 63,075.00(注1) 已累计使用募集资金总额： 57,602.30
变更用途的募集资金总额： 9,637.20 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 15.28% 2016年： 488,85.55
2017年： 7,787.05
2018年： 929.70
投资项目 募集资金投资总额 截至2018年12月31日止（“截止日”）募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状
实际投资金额与 态日期(或截止日项目完
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺 募集后承诺投
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 工程度)
资金额 资金额 投资金额 资金额
金额的差额
食用菌良种繁育生产基地 食用菌良种繁育生产基地
1 12,579.85 12,579.85 12,664.76(注2) 12,579.85 12,579.85 12,664.76(注2) (84.91)(注3) 2017年6月30日(注3)
项目 项目
长春高榕食用菌工厂化生 长春高榕食用菌工厂化生
2 17,037.91 17,037.91 17,229.18 17,037.91 17,037.91 17,229.18 (191.27) 2017年6月30日
产车间项目 产车间项目(注4)
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 2016年5月19日
日产90吨双孢蘑菇工厂化 日产90吨金针菇工厂化生
4 9,637.20 9,637.20 9,708.36 9,637.20 9,637.20 9,708.36 (71.16)(注6) 2016年9月30日
生产基地建设项目 产车间项目(注5)
合计 57,254.96 57,254.96 57,602.30 57,254.96 57,254.96 57,602.30 (347.34)
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前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金实际使用情况(续)
注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除
保荐及承销费用及其他发行费用。
注 2： 食用菌良种繁育生产基地项目实际投资金额中包括 2016 年以募集
资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 6,025.55 万元。
注3： 食用菌良种繁育生产基地项目，项目总投资人民币12,579.85万元，
其中包含铺底流动资金人民币1,500万元，该项目已于2017年6月
30日基本完工。截至2018年12月31日止，该募集项目累计投入人
民币12,664.76万元，包括募投资金的本金和利息，占项目总投资
额的100.67%。
本公司于2017年7月12日召开第二届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及
其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金
投资项目中的“食用菌良种繁育生产基地项目”已建设完工，董
事会同意公司从“食用菌良种繁育生产基地项目”募集资金专户
一次性提取剩余铺底流动资金人民币1,281.95万元(此项目铺底流
动资金人民币1,500万元，已使用铺底流动资金人民币218.05万
元)，用于该项目日常生产经营，并同意该项目节余募集资金人民
币987.43万元（含利息，具体以转账日金额为准）用于永久性补
充流动资金。
截至2019年12月31日止，本公 司实际提取节余募集 资金人民币
987.43万元用于永久补充流动资金，节余募集资金已全部提取。
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前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金实际使用情况(续)
注 4： 本公司于 2016 年 6 月 30 日召开第二届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，
同意将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海
市变更为长春市高新开发区丙三十一路，相应地实施主体由本公
司变更为设立在长春市的全资子公司长春高榕生物科技有限公司。
募集资金专户也相应变更，并授权董事长签订新的募集资金三方
监管协议。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，本公司该次变更部分募集资金投资项目实施地点事
项无需提交本公司股东大会审议。
本公司此次变更募集资金投资项目实施地点主要系近年华东地区
食用菌工厂化产能释放较快，竞争相对激烈，而东三省气候条件
独特，食用菌需求量大、市场广阔，且食用菌产能相对不足，市
场环境好，且长春市相对于上海市劳动力等成本较低。本公司决
定将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海市
变更为长春市，更利于合理分布产能；有利于资源整合，进一步
提高效率、降低成本；并加快募集资金实施进度、提高募集资金
使用效率，对本公司长远发展有利。此次变更符合本公司发展的
需要，符合相关法律、法规的规定。
本公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核
查意见。本公司于 2016 年 7 月 1 日在中国证监会指定信息披露网
站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更部分募集
资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2016-022 号）。
本公司此次变更募集资金投资项目后，即开始投入建设，项目总
投资人民币 17,037.91 万元，该项目已于 2017 年 6 月 30 日前投
产。截至 2018 年 12 月 31 日止，该募投项目累计投入人民币
17,229.18 万元，包括募投资金的本金和利息。
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前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金实际使用情况(续)
注 5： 本公司于 2016 年 6 月 30 日召开第二届董事会第十七次会议，于
2016 年 7 月 19 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“日产 90
吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90 吨金针菇
工厂化生产车间项目”，预计总投资人民币 24,638.3884 万元，
其中募集资金投入金额人民币 9,637.20 万元，其余资金由本公司
自筹解决。此次变更涉及金额占前次募集资金总额的 15.28%。
“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”是本公司根据当
时市场环境和生产经营情况做出的决策，由于本公司首次公开发
行股票募集资金净额没有达到预期金额，投入“日产 90 吨双孢蘑
菇工厂化生产基地建设项目”的募集资金为人民币 9,637.20 万元，
相对于原计划，资金缺口较大，故本公司于 2016 年 5 月 24 日召
开第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行
了明确，即为最末项募集资金使用项目。考虑到本公司在金针菇
工厂化种植领域具有技术领先、管理先进、规模领先、人才储备
充足等方面的优势，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取
更大的市场份额，优化本公司资源配置，增加西南地区金针菇的
产能，使本公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地
利用募集资金，本公司决定将“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基
地建设项目”变更为“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”。
本公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核
查意见。本公司于 2016 年 7 月 1 日在中国证监会指定信息披露网
站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更部分募集
资金投资项目的公告》（公告编号：2016-023 号）。
注 6： 截 至 2018 年 12 月 31 日 止 ， 该 募 集 项 目 累 计 投 入 人 民 币
9,708.36 万元，包括募投资金的本金和利息。
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前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金实际使用情况(续)
注 7： 本公司于 2016 年 5 月 20 日第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司
使用不超过人民币 25,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，
该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12 个月。募集资金现金
管理到期后归还至募集资金专用账户。
本公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核
查意见。本公司于 2016 年 5 月 24 日在中国证监会指定信息披露
网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-009 号）。
本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。2016 年度累计购买
银行理财产品人民币 720,000,000.00 元，赎回理财产品人民币
645,000,000.00 元 ， 2016 年 度 实 现 投 资 收 益 人 民 币
1,995,758.93 元，截至 2016 年 12 月 31 日止，尚未到期的理财
产品余额为人民币 75,000,000.00 元。2017 年 1 至 2 月，累计购
买银行理财产品人民币 60,000,000.00 元，赎回理财产品人民币
135,000,000.00 元 ， 2017 年 1 至 2 月实 现 投资 收 益人 民 币
384,363.02 元。自 2017 年 3 月起，本公司不再购买理财产品，
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司无尚未到期的理财产品。
上述理财产品均为 3 个月以内的银行短期现金理财产品。
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前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金实际使用情况(续)
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率(注2) 2016年 2017年 2018年
1 食用菌良种繁育生
不适用 不适用(注1) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
产基地项目
2 长春高榕食用菌工 达产100%后，每年新增净利润1,846.99万
100.00% - 1,287.08 2,254.19 3,541.27 (注3)
厂化生产车间项目 元
3 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
第一年：747万元
第二年：5,275万元
日产90吨金针菇工
4 100.00% 第三年：5,460万元 1,876.89 3,162.93 2,317.56 7,357.38 (注4)
厂化生产车间项目
第四年：5,645万元
生产期内正常年份：5,769万元(注4)
注 1： 食用菌良种繁育生产基地项目无法单独核算效益主要由于该项目系用于提升本公司的技术研发和菌种繁育水平、保障本公司及其子公司菌种供应、试生
产新品食用菌以增加本公司的产品种类，其相关资产与本公司其他资产合并经营，无法单独核算该部分资产所产生的效益。
注 2： 截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 3： 该项目于 2017 年 6 月下旬开始投入生产，8 月开始盈利，已于 2017 年 9 月全面达产。因 2017 年度未达到整年度生产，2017 年 9 至 12 月已实现利润
1,287.08 万元，占全年承诺效益的 69.69%，2018 年实现净利润人民币 2,254.19 万元，达全年承诺收益的 122.04%。
注 4： 该项目于 2016 年 7 月初开始试生产，9 月开始盈利，已于 2016 年 11 月全面达产。根据 2016 年 7 月 1 日本公司公告的《雪榕生物日产 90 吨金针菇工厂
化生产车间项目项目申请报告》，该项目承诺投产第一年实现效益人民币 747 万元，第二年实现效益人民币 5,275 万元，第三年实现效益人民币 5,460
万元，第四年实现效益人民币 5,645 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，项目累计实现净利润人民币 7,357.38 万元，占 2016 年、2017 年、2018 年累计承
诺业绩人民币 11,482 万元的 64.08%，该项目未达到预期效益。随着工厂化食用菌产业的竞争加剧，在行业中落后产能快速淘汰、行业集中度提升的过程
中，食用菌产品价格呈现下降趋势，尤其是 2018 年第二季度，该季度受市场短期内供需失衡的影响，食用菌产品的销售价格同比下降幅度大于往年，导
致 本 年 度 盈 利 与 预 计 效 益 差 异 较 大 。
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前次募集资金使用情况报告
四、前次募集资金实际使用情况及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了截至2018年12月31日止的前次募
集资金实际使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
五、结论
董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募
集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管
理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)
履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
2019年8月5日
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