上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券预案
（第二次修订稿）
二〇二〇年一月
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上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条
件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对上
海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的实际情况
及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规
范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开
发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币58,500.00万元（含58,500.00万元），具体
募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0 -D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0 -D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
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则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
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Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计
利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见
（十一）赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
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权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过58,500万元（含58,500万元），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产
28,590 25,000
车间项目（第三期）
补充流动资金 13,500 13,500
合计 69,844 58,500
注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间
建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元。
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投
入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
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股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度财务报告进行了审计，分别出具了安永华明（2017）审字第 60827595_B01
号、安永华明（2018）审字第 60827595_B01 号和安永华明（2019）审字第
60827595_B01 号标准无保留意见的审计报告，公司 2019 年 1-9 月财务报表未经
审计。
（一）最近三年一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 256,492,574.89 381,176,612.10 240,097,837.97 164,741,742.58
应收账款 20,760,970.34 15,510,003.36 17,267,935.96 12,417,831.61
预付款项 29,087,172.97 19,878,297.80 14,873,822.36 13,229,036.33
其他应收款 32,231,145.16 34,106,424.25 14,467,607.67 14,599,613.49
存货 318,286,212.85 289,561,775.84 296,682,363.65 121,220,765.11
其他流动资产 6,704,509.11 65,659,922.31 5,208,419.24 80,161,031.21
流动资产合计 663,562,585.32 805,893,035.66 588,597,986.85 406,370,020.33
非流动资产：
长期应收款 29,422,505.67 28,900,014.51 25,800,000.00 17,001,199.30
投资性房地产 - - 11,524,407.16 13,366,541.06
固定资产 2,297,645,320.74 2,372,272,301.13 2,432,484,146.56 1,196,156,331.02
在建工程 306,532,817.22 230,859,506.00 287,950,837.31 501,682,764.14
无形资产 263,590,791.12 264,231,620.26 227,915,982.33 201,175,153.77
开发支出 - - 492,577.97 492,577.97
长期待摊费用 97,624,415.20 100,265,087.27 153,776,418.16 25,551,666.18
递延所得税资产 5,117,255.80 3,317,022.82 12,501,970.70 4,336,211.57
其他非流动资产 41,805,873.52 86,764,167.90 95,332,152.11 94,449,829.31
非流动资产合计 3,041,738,979.27 3,086,609,719.89 3,247,778,492.30 2,054,212,274.32
资产总计 3,705,301,564.59 3,892,502,755.55 3,836,376,479.15 2,460,582,294.65
流动负债：
短期借款 565,000,000.00 731,325,908.36 710,476,164.89 540,000,000.00
应付账款 177,750,987.49 151,280,044.82 182,829,549.78 67,486,410.36
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预收款项 10,042,187.13 8,133,976.54 13,688,760.93 11,521,574.71
应付职工薪酬 43,509,072.20 37,018,114.62 35,958,293.10 28,267,638.22
应交税费 3,948,751.89 9,534,019.00 5,942,808.26 2,146,638.36
其他应付款 242,768,249.50 232,934,287.23 553,995,125.68 133,460,478.46
一年内到期的非
209,467,600.00 222,980,475.64 76,832,544.52 151,503,274.24
流动负债
流动负债合计 1,252,486,848.21 1,393,206,826.21 1,579,723,247.16 934,386,014.35
非流动负债：
长期借款 737,841,034.80 776,194,980.00 766,101,246.00 108,145,000.00
长期应付款 39,627,573.15 97,320,815.21 17,700,276.34 86,307,669.36
递延收益 55,271,357.30 55,839,075.85 56,495,810.57 41,881,518.16
非流动负债合计 832,739,965.25 929,354,871.06 840,297,332.91 236,334,187.52
负债合计 2,085,226,813.46 2,322,561,697.27 2,420,020,580.07 1,170,720,201.87
所有者权益：
股本 429,239,925.00 433,299,750.00 228,550,000.00 150,000,000.00
资本公积 414,986,074.38 435,989,311.83 602,013,731.21 632,546,221.03
减：库存股 - 25,051,810.56 42,162,130.58 -
其它综合收益 4,697,186.72 1,393,941.23 -517,085.06 -
专项储备 - - - 383,131.53
盈余公积 63,075,646.14 63,075,646.14 61,670,067.10 41,898,712.63
未分配利润 718,705,974.19 660,263,333.13 537,572,184.30 457,438,366.85
归属于母公司所
1,630,704,806.43 1,568,970,171.77 1,387,126,766.97 1,282,266,432.04
有者权益合计
少数股东权益 -10,630,055.30 970,886.51 29,229,132.11 7,595,660.74
所有者权益合计 1,620,074,751.13 1,569,941,058.28 1,416,355,899.08 1,289,862,092.78
负债和所有者权
3,705,301,564.59 3,892,502,755.55 3,836,376,479.15 2,460,582,294.65
益总计
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 102,111,160.64 202,185,795.02 54,078,769.80 122,971,202.29
应收账款 17,696,897.21 13,900,233.43 16,350,717.03 11,709,818.13
预付款项 105,829,513.81 15,876,357.16 8,878,144.02 753,480.88
其他应收款 859,271,768.76 1,042,867,641.59 1,524,408,712.26 825,516,626.30
存货 14,320,437.44 13,245,128.23 13,012,046.25 12,881,338.28
其他流动资产 4,671,216.74 62,063,741.17 2,669,819.29 22,289,859.70
流动资产合计 1,103,900,994.60 1,350,138,896.60 1,619,398,208.65 996,122,325.58
非流动资产：
长期股权投资 888,674,671.64 882,110,671.64 793,039,369.73 637,865,579.24
投资性房地产 - - 18,570,261.28 20,794,565.91
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固定资产 118,383,703.67 123,793,218.10 186,060,422.32 94,440,590.77
在建工程 7,429,810.90 5,102,586.68 4,080,019.70 86,715,820.30
无形资产 15,509,204.18 15,998,994.43 29,445,665.89 30,346,670.75
开发支出 - - 492,577.97 492,577.97
长期待摊费用 - 20,947.36 276,760.18 705,230.22
递延所得税资产 2,431,465.40 3,317,022.82 6,454,434.97 -
其他非流动资产 877,173.39 1,193,496.25 226,166.81 14,428,740.79
非流动资产合计 1,033,306,029.18 1,031,536,937.28 1,038,645,678.85 885,789,775.95
资产总计 2,137,207,023.78 2,381,675,833.88 2,658,043,887.50 1,881,912,101.53
流动负债：
短期借款 495,000,000.00 545,000,000.00 670,476,164.89 463,000,000.00
应付票据 30,000,000.00 190,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
应付账款 94,796,342.35 109,007,836.94 283,585,257.12 130,244,208.90
预收款项 9,555,019.94 8,120,900.54 13,688,704.60 11,521,522.71
应付职工薪酬 8,049,101.82 4,963,617.11 7,440,942.01 7,652,922.94
应交税费 122,902.97 697,935.31 866,305.27 563,671.99
其他应付款 173,453,217.78 167,318,274.50 295,057,523.52 44,475,456.68
一年内到期的非流动负债 - - 296,511.43 18,587,318.73
流动负债合计 810,976,584.86 1,025,108,564.40 1,311,411,408.84 716,045,101.95
非流动负债：
递延收益 - 221,493.91 971,968.08 1,275,413.32
非流动负债合计 - 221,493.91 971,968.08 1,275,413.32
负债合计 810,976,584.86 1,025,330,058.31 1,312,383,376.92 717,320,515.27
所有者权益：
股本 429,239,925.00 433,299,750.00 228,550,000.00 150,000,000.00
资本公积 406,371,689.25 427,357,674.81 625,221,970.23 655,754,460.05
减：库存股 - 25,051,810.56 42,162,130.58 -
盈余公积 63,075,646.14 63,075,646.14 61,670,067.10 41,898,712.63
未分配利润 427,543,178.53 457,664,515.18 472,380,603.83 316,938,413.58
所有者权益合计 1,326,230,438.92 1,356,345,775.57 1,345,660,510.58 1,164,591,586.26
负债和所有者权益总计 2,137,207,023.78 2,381,675,833.88 2,658,043,887.50 1,881,912,101.53
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,320,164,143.02 1,846,625,656.23 1,330,283,904.69 998,677,031.84
减：营业成本 1,088,538,362.10 1,583,121,429.60 1,066,184,386.30 768,309,190.03
税金及附加 10,752,984.38 16,064,958.69 9,515,481.70 6,322,746.07
销售费用 14,271,923.43 18,652,545.82 21,217,061.65 17,860,058.02
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管理费用 65,523,375.85 98,444,832.68 78,045,559.21 67,083,511.03
研发费用 8,339,858.56 11,431,639.57 7,081,145.40 2,821,740.49
财务费用 52,939,809.63 74,811,397.87 40,613,491.71 42,430,881.82
加：其他收益 6,205,999.96 9,372,613.88 14,976,548.58 -
投资收益 554,520.54 - 767,494.53 1,995,758.93
资产减值损失 586,709.92 -4,410,756.60 -1,054,980.13 -639,066.92
资产处置收益 46,039.40 88,742,187.68 1,210,663.83 697,342.10
营业利润 87,191,098.90 137,802,896.96 123,526,505.53 95,902,938.49
加：营业外收入 15,277,459.61 49,752,788.47 1,936,987.04 16,022,461.95
减：营业外支出 1,346,526.13 45,654,061.01 8,267,835.42 4,124,164.67
利润总额 101,122,032.38 141,901,624.42 117,195,657.15 107,801,235.77
减：所得税费用 -1,573,042.34 17,130,983.63 -4,898,873.50 1,379,447.00
净利润 102,695,074.72 124,770,640.79 122,094,530.65 106,421,788.77
按经营持续性分类
持续经营净利润 102,695,074.72 124,770,640.79 122,094,530.65 106,421,788.77
按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净
109,951,432.07 151,463,027.87 122,405,171.92 104,805,842.48
利润
少数股东损益 -7,256,357.35 -26,692,387.08 -310,641.27 1,615,946.29
其他综合收益的税后净额 5,505,409.14 3,185,043.81 -861,808.43 -
综合收益总额 108,200,483.86 127,955,684.60 121,232,722.22 106,421,788.77
归属于母公司股东的综合
113,254,677.56 153,374,054.16 121,888,086.86 104,805,842.48
收益总额
归属于少数股东的综合收
-5,054,193.70 -25,418,369.56 -655,364.64 1,615,946.29
益总额
每股收益
基本每股收益 0.26 0.35 0.29 0.25
稀释每股收益 0.26 0.35 0.29 0.25
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,335,539,718.67 1,857,395,527.87 1,414,410,730.08 1,026,204,070.35
减：营业成本 1,292,743,289.46 1,769,641,155.42 1,352,879,159.17 962,745,519.94
税金及附加 741,896.70 3,478,641.14 948,296.60 614,141.13
销售费用 8,988,137.75 12,531,755.47 18,905,754.40 17,432,432.78
管理费用 18,899,265.84 28,360,321.70 25,594,524.54 24,237,070.81
研发费用 7,618,708.04 10,929,227.78 7,081,145.40 2,821,740.49
财务费用 12,545,676.22 28,815,289.85 18,032,851.44 21,801,763.19
加：其他收益 229,849.13 1,066,348.70 5,876,920.32 -
投资收益 15,554,520.54 -63,400,610.09 194,798,691.90 159,240,800.03
资产减值损失 -133,026.16 268,325.18 -329,252.84 -217,788.27
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资产处置收益 6,568.23 52,516,789.23 4,466.56 170,929.27
营业利润 9,660,656.40 -5,910,010.47 191,319,824.47 155,745,343.04
加：营业外收入 12,714,799.62 26,855,024.56 354,781.09 2,009,969.97
减：营业外支出 102,444.25 3,751,811.55 415,495.81 599,758.00
利润总额 22,273,011.77 17,193,202.54 191,259,109.75 157,155,555.01
减：所得税 885,557.42 3,137,412.15 -6,454,434.97 -
净利润 21,387,454.35 14,055,790.39 197,713,544.72 157,155,555.01
综合收益总额 21,387,454.35 14,055,790.39 197,713,544.72 157,155,555.01
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,351,807,915.48 1,805,391,580.94 1,322,861,579.09 1,005,993,975.54
收到其他与经营活动有关的现金 51,214,925.14 84,806,907.73 37,457,913.13 16,488,831.31
经营活动现金流入小计 1,403,022,840.62 1,890,198,488.67 1,360,319,492.22 1,022,482,806.85
购买商品、接受劳务支付的现金 706,846,080.61 1,042,223,203.84 693,990,900.06 453,878,584.53
支付给职工以及为职工支付的现金 271,313,941.75 366,136,887.67 294,154,427.48 201,168,554.97
支付的各项税费 17,366,634.50 28,694,751.05 10,135,732.67 11,397,946.45
支付其他与经营活动有关的现金 53,019,242.98 46,326,872.24 33,394,390.46 38,323,843.82
经营活动现金流出小计 1,048,545,899.84 1,483,381,714.80 1,031,675,450.67 704,768,929.77
经营活动产生的现金流量净额 354,476,940.78 406,816,773.87 328,644,041.55 317,713,877.08
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 80,000,000.00 - 75,000,000.00 645,000,000.00
取得投资收益收到的现金 554,520.54 - 384,363.00 1,995,758.93
处置固定资产、无形资产和其他长
7,889,243.96 215,163,137.53 11,982,364.92 752,429.21
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,992,000.00 2,123,600.00
投资活动现金流入小计 88,443,764.50 215,163,137.53 92,358,727.92 649,871,788.14
购建固定资产、无形资产和其他长
169,409,814.27 442,232,673.60 1,178,598,236.62 695,203,506.18
期资产支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 60,000,000.00 - 720,000,000.00
投资活动现金流出小计 189,409,814.27 502,232,673.60 1,178,598,236.62 1,415,203,506.18
投资活动产生的现金流量净额 -100,966,049.77 -287,069,536.07 -1,086,239,508.70 -765,331,718.04
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 64,829,083.86 589,905,000.00
取得借款收到的现金 482,490,367.00 1,078,575,908.36 1,662,889,781.32 711,287,512.72
收到其他与筹资活动有关的现金 208,343,700.00 372,808,852.02 188,001,199.30 130,089,782.42
筹资活动现金流入小计 690,834,067.00 1,451,384,760.38 1,915,720,064.48 1,431,282,295.14
偿还债务支付的现金 660,208,476.00 942,239,438.89 878,684,883.15 803,927,512.72
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分配股利、利润或偿付利息支付的
105,577,140.19 111,628,073.61 75,979,939.76 73,005,831.77
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 273,458,349.97 389,173,145.70 113,108,526.56 65,119,530.67
筹资活动现金流出小计 1,039,243,966.16 1,443,040,658.20 1,067,773,349.47 942,052,875.16
筹资活动产生的现金流量净额 -348,409,899.16 8,344,102.18 847,946,715.01 489,229,419.98
汇率变动对现金及现金等价物的影
1,214,970.94 2,987,434.15 -995,152.47 374.39
响
现金及现金等价物净增加额 -93,684,037.21 131,078,774.13 89,356,095.39 41,611,953.41
加：期初现金及现金等价物余额 350,176,612.10 219,097,837.97 129,741,742.58 88,129,789.17
期末现金及现金等价物余额 256,492,574.89 350,176,612.10 219,097,837.97 129,741,742.58
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,344,485,870.18 1,806,944,133.08 1,396,729,059.67 1,028,209,968.43
收到其他与经营活动有关的现金 29,887,743.64 34,411,752.47 19,055,878.17 12,816,770.63
经营活动现金流入小计 1,374,373,613.82 1,841,355,885.55 1,415,784,937.84 1,041,026,739.06
购买商品、接受劳务支付的现金 1,298,626,856.65 1,736,397,580.51 1,152,133,249.92 935,357,968.80
支付给职工以及为职工支付的现金 27,743,160.52 52,360,324.42 52,101,642.05 46,691,749.52
支付的各项税费 1,199,802.73 8,190,288.14 827,289.83 1,225,700.68
支付其他与经营活动有关的现金 23,871,571.50 30,910,975.14 46,048,577.37 24,716,990.79
经营活动现金流出小计 1,351,441,391.40 1,827,859,168.21 1,251,110,759.17 1,007,992,409.79
经营活动产生的现金流量净额 22,932,222.42 13,496,717.34 164,674,178.67 33,034,329.27
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 80,000,000.00 42,291,700.00 75,000,000.00 505,000,000.00
取得投资收益收到的现金 15,554,520.54 40,000,000.00 173,051,279.89 159,240,800.03
处置固定资产、无形资产和其他长
208,083.51 152,834,882.88 6,382.76 57,262.26
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 95,762,604.05 235,126,582.88 248,057,662.65 664,298,062.29
购建固定资产、无形资产和其他长
6,355,866.62 4,606,924.59 6,827,915.55 48,883,587.73
期资产支付的现金
投资支付的现金 22,549,793.58 71,000,000.00 160,675,775.97 559,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 348,506.94
投资活动现金流出小计 28,905,660.20 75,606,924.59 167,503,691.52 608,232,094.67
投资活动产生的现金流量净额 66,856,943.85 159,519,658.29 80,553,971.13 56,065,967.62
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 41,854,499.96 589,905,000.00
取得借款收到的现金 350,000,000.00 701,000,000.00 871,873,535.32 636,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 602,414,897.15 559,586,888.64 204,676,680.35 85,660,803.39
筹资活动现金流入小计 952,414,897.15 1,260,586,888.64 1,118,404,715.63 1,311,565,803.39
偿还债务支付的现金 400,000,000.00 826,476,164.89 682,684,883.15 651,000,000.00
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分配股利、利润或偿付利息支付的
68,014,865.50 59,271,995.06 49,518,137.77 54,075,130.68
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 643,270,154.52 429,748,079.42 666,321,940.00 628,625,792.39
筹资活动现金流出小计 1,111,285,020.02 1,315,496,239.37 1,398,524,960.92 1,333,700,923.07
筹资活动产生的现金流量净额 -158,870,122.87 -54,909,350.73 -280,120,245.29 -22,135,119.68
汇率变动对现金的影响 6,322.22 0.32 -337.00 374.39
现金及现金等价物净增加额 -69,074,634.38 118,107,025.22 -34,892,432.49 66,965,551.60
加：期初现金及现金等价物余额 171,185,795.02 53,078,769.80 87,971,202.29 21,005,650.69
期末现金及现金等价物余额 102,111,160.64 171,185,795.02 53,078,769.80 87,971,202.29
（二）合并财务报表范围变化情况
1、2019 年 1-9 月合并范围的变化
（1）合并报表范围增加
公司子公司威宁雪榕生物科技有限公司于 2019 年 1 月 31 日在威宁彝族回族
苗族自治县设立全资子公司威宁雪榕生物商贸有限公司，该公司设立后纳入公司
合并财务报表的范围。
（2）合并报表范围减少
无
2、2018 年度合并范围的变化
（1）合并报表范围增加
无
（2）合并报表范围减少
于 2017 年 8 月 14 日，公司第二届董事会召开第三十一次会议，审议通过了
《关于注销子公司的议案》，同意注销公司子公司西安雪榕生物科技有限公司，
并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。于 2017 年 12 月 26 日
申请注销税务登记事项并通过审查。于 2018 年 6 月 14 日办理完成注销登记手续
及税务清算。
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3、2017 年度合并范围的变化
（1）合并报表范围增加
公司于 2017 年 5 月 31 日在泰国设立雪榕生物科技（泰国）有限公司，公司
占注册资本的比例为 60%，该公司设立后纳入公司合并财务报表的范围。
公司于 2017 年 8 月 3 日设立法人独资有限责任公司临洮雪榕生物科技有限
责任公司，该公司设立后纳入公司合并财务报表的范围。
公司子公司雪榕生物科技(泰国)有限公司于 2017 年 9 月 27 在泰国设立独资
公司 Soron Trading Co., Ltd.，该公司设立后纳入公司合并财务报表的范围。
（2）合并报表范围减少
2017 年 1 月 21 日，公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关
于注销子公司的议案》，同意注销全资子公司英丰设备，2017 年 8 月 31 日办理
完成注销登记手续及税务清算。
4、2016 年度合并范围的变化
无
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、最近三年一期的其他主要财务指标
2019-9-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 0.53 0.58 0.37 0.43
速动比率（倍） 0.28 0.37 0.18 0.31
资产负债率（合并口径）
56.28 59.67 63.08 47.58
（%）
资产负债率（母公司）
37.95 43.05 49.37 38.12
（%）
利息保障倍数（倍） 2.83 2.80 3.76 3.41
应收账款周转率（次） 70.47 108.31 85.33 64.25
存货周转率（次） 3.58 5.39 5.09 5.26
总资产周转率（次） 0.35 0.48 0.42 0.47
每股经营活动现金流量
0.83 0.94 1.44 2.12
（元/股）
每股净现金流量（元） -0.22 0.30 0.39 0.28
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每股净资产（元） 3.80 3.62 6.07 8.55
注：2019 年 1-9 月财务指标未年化。
计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数＝(税前利润+利息费用)/利息费用
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
2、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010年修订）》 中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券
监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司2016年至2019年1-9月的净
资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润 期间
产收益率 （元/股） （元/股）
2019 年 1-9 月 6.87% 0.26 0.26
归属于公司普通股 2018 年度 10.48% 0.35 0.35
股东的净利润 2017 年度 9.10% 0.29 0.29
2016 年度 9.94% 0.25 0.25
2019 年 1-9 月 5.88% 0.22 0.22
扣除非经常损益后
2018 年度 2.93% 0.10 0.10
归属于公司普通股
2017 年度 8.53% 0.27 0.27
股东的净利润
2016 年度 8.75% 0.22 0.22
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×M i÷M 0－Ej×M j÷M 0±Ek×M k÷M 0）
其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等
新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；
M 0为报告期月份数；M i为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；M j为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；M k为发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。
2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×M i÷M 0－Sj×M j÷M 0－Sk
其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在
外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
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Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M 0
报告期月份数；M i为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；M j为减少股份次月起至报告期期末的累
计月份数。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
2016年末至2019年9月末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 25,649.26 6.92 38,117.66 9.79 24,009.78 6.26 16,474.17 6.70
应收账款 2,076.10 0.56 1,551.00 0.40 1,726.79 0.45 1,241.78 0.50
预付款项 2,908.72 0.79 1,987.83 0.51 1,487.38 0.39 1,322.90 0.54
其他应收款 3,223.11 0.87 3,410.64 0.88 1,446.76 0.38 1,459.96 0.59
存货 31,828.62 8.59 28,956.18 7.44 29,668.24 7.73 12,122.08 4.93
其他流动资产 670.45 0.18 6,565.99 1.69 520.84 0.14 8,016.10 3.26
流动资产合计 66,356.26 17.91 80,589.30 20.70 58,859.80 15.34 40,637.00 16.52
长期应收款 2,942.25 0.79 2,890.00 0.74 2,580.00 0.67 1,700.12 0.69
投资性房地产 - - - - 1,152.44 0.30 1,336.65 0.54
固定资产 229,764.53 62.01 237,227.23 60.94 243,248.41 63.41 119,615.63 48.61
在建工程 30,653.28 8.27 23,085.95 5.93 28,795.08 7.51 50,168.28 20.39
无形资产 26,359.08 7.11 26,423.16 6.79 22,791.60 5.94 20,117.52 8.18
开发支出 - - - - 49.26 0.01 49.26 0.02
长期待摊费用 9,762.44 2.63 10,026.51 2.58 15,377.64 4.01 2,555.17 1.04
递延所得税资产 511.73 0.14 331.70 0.09 1,250.20 0.33 433.62 0.18
其他非流动资产 4,180.59 1.13 8,676.42 2.23 9,533.22 2.48 9,444.98 3.84
非流动资产合计 304,173.90 82.09 308,660.97 79.30 324,777.85 84.66 205,421.23 83.48
资产总计 370,530.16 100.00 389,250.28 100.00 383,637.65 100.00 246,058.23 100.00
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司资产总额分别为
246,058.23 万元、383,637.65 万元、389,250.28 万元和 370,530.16 万元，整体呈
增长的趋势。2016 年末至 2018 年末公司资产总额分别较上年同期增长 38.64%、
55.91%和 1.46%，主要系公司首次公开发行募集资金投资项目和贵州威宁日产
138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产
车间项目、广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间等项目陆续投产，业务规
模的不断扩张和盈利能力的提升，共同推动了公司资产总额的大幅增长。
从资产结构看，公司非流动资产占比较高。2016 年末、2017 年末、2018 年
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末和 2019 年 9 月末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为 83.48%、84.66%、
79.30%和 82.09%。公司属于工厂化食用菌种植行业，厂房设备等固定资产投资
比重较大，因此非流动资产占比较高，符合行业特点。
2、负债结构分析
2016年末至2019年9月末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 56,500.00 27.10 73,132.59 31.49 71,047.62 29.36 54,000.00 46.13
应付账款 17,775.10 8.52 15,128.00 6.51 18,282.95 7.55 6,748.64 5.76
预收款项 1,004.22 0.48 813.40 0.35 1,368.88 0.57 1,152.16 0.98
应付职工薪酬 4,350.91 2.09 3,701.81 1.59 3,595.83 1.49 2,826.76 2.41
应交税费 394.88 0.19 953.40 0.41 594.28 0.25 214.66 0.18
其他应付款 24,276.82 11.64 23,293.43 10.03 55,399.51 22.89 13,346.05 11.40
一年内到期的
20,946.76 10.05 22,298.05 9.60 7,683.25 3.17 15,150.33 12.94
非流动负债
流动负债合计 125,248.68 60.06 139,320.68 59.99 157,972.32 65.28 93,438.60 79.81
长期借款 73,784.10 35.38 77,619.50 33.42 76,610.12 31.66 10,814.50 9.24
长期应付款 3,962.76 1.90 9,732.08 4.19 1,770.03 0.73 8,630.77 7.37
递延收益 5,527.14 2.65 5,583.91 2.40 5,649.58 2.33 4,188.15 3.58
非流动负债合
83,274.00 39.94 92,935.49 40.01 84,029.73 34.72 23,633.42 20.19
计
负债合计 208,522.68 100.00 232,256.17 100.00 242,002.06 100.00 117,072.02 100.00
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司负债总计分别为
117,072.02 万元、242,002.06 万元、232,256.17 万元和 208,522.68 万元。2017 年
末公司负债规模较 2016 年末增长 106.71%，主要系公司贷款新建贵州威宁日产
138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产
车间项目、广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目和山东德州日产 75
吨真姬菇工厂化生产车间项目所致。随着上述项目于 2017 年末起陆续建成投产，
公司负债规模呈下降趋势。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司的主要偿债能力指标如下：
2019-9-30/ 2018-12-31/
项目 2017-12-31 2016-12-31
2019 年 1-9 月 2018 年度
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/2017 年度 /2016 年度
资产负债率（合并）（%） 56.28 59.67 63.08 47.58
流动比率（倍） 0.53 0.58 0.37 0.43
速动比率（倍） 0.28 0.37 0.18 0.31
利息保障倍数（倍） 2.83 2.80 3.76 3.41
注：
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数＝(税前利润+利息费用)/利息费用
2019 年 9 月末、2018 年末、2017 年末和 2016 年末，公司的资产负债率分
别为 56.28%、59.67%、63.08%和 47.58%，流动比率分别为 0.53、0.58、0.37 和
0.43，速动比率分别为 0.28、0.37、0.18 和 0.31。2016 年末至 2019 年 9 月末，
公司的资产负债率保持在较高水平，主要是因为公司报告期内新工厂的建设需要
大量资金，而筹资主要通过银行借款，导致公司资产负债率较高。由于公司短期
借款金额较大，流动比率和速动比率相对较低，短期偿债能力较弱。虽然公司有
较好的经营活动现金流量，为偿付能力提供保障，但是较低的流动比率、速动比
率，仍使公司在偿付短期负债方面存在一定的风险。但公司经营情况良好，利息
保障倍数较高，体现了公司较好的长期偿债能力，长期偿债风险较低。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司的主要资产周转指标如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 70.47 108.31 85.33 64.25
存货周转率（次/年） 3.58 5.39 5.09 5.26
注：2019 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率未年化处理。
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司的应收账款周转率分别为 64.25、85.33、108.31
和 70.47，保持在较高水平且呈上升趋势，体现了公司良好的应收账款周转能力，
公司一般要求经销商款到发货，较高的应收账款周转率反映出公司对经销商较强
的控制能力。
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司的存货周转率分别为 5.26、5.09、5.39 和 3.58，
保持相对稳定。
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5、盈利能力分析
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 132,016.41 184,662.57 133,028.39 99,867.70
营业成本 108,853.84 158,312.14 106,618.44 76,830.92
营业利润 8,719.11 13,780.29 12,352.65 9,590.29
利润总额 10,112.20 14,190.16 11,719.57 10,780.12
净利润 10,269.51 12,477.06 12,209.45 10,642.18
归属于母公司所有者的净
10,995.14 15,146.30 12,240.52 10,480.58
利润
扣除非经常性损益后归属
9,361.25 4,204.14 11,467.04 9,220.11
母公司所有者的净利润
报告期内公司营业收入、净利润持续增长，主要系公司食用菌生产能力的提
高。2016 年末公司食用菌日产能为 420 吨，随着贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工
厂化生产车间项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、广东惠
州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间等项目的陆续投产，2019 年 9 月末公司食
用菌日产能达到 1,140 吨。
2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 4,204.14 万元，
较 2017 年度下降明显，主要系：（1）近年来工厂化种植金针菇行业产能扩张较
快，短期内供给的大幅增加对当地区域市场的价格造成冲击，导致区域市场食用
菌价格短期内出现下滑；（2）公司通过自有资金和银行借款进行贵州威宁日产
138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产
车间项目、广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产 75
吨真姬菇工厂化生产车间项目建设，导致公司利息支出大幅上升，2017 年度和
2018 年度公司利息支出分别为 5,685.77 万元和 8,744.38 万元。
受行业景气度提升的影响，2019 年 1-9 月公司产品单位销售价格较去年同期
提高，2019 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 9,361.25
万元。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过58,500万元（含58,500万元），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
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投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产
28,590 25,000
车间项目（第三期）
补充流动资金 13,500 13,500
合计 69,844 58,500
注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间
建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元。
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投
入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式及分配顺序
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股
利但以现金分红为主。
在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。
3、现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在
公司同时满足下列条件下：
（1）未分配利润为正且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
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营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）报告期净利润为正。
公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可
分配利润孰低）的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用
现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方
案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下
情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
5、公司利润分配决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
（3）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会
根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（4）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司有关利润分配
方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会
批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上
的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东
的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者
关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
（6）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分
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红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分
红派息的金额、数量。
6、利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的, 应以股东
权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政
策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意
见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
（二）公司最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年
归属于母公司所有者净利润 15,146.30 12,240.52 10,480.58
现金分红（含税） 5,150.88 2,742.60 2,250.00
最近三年以现金方式累计分配的利润 10,143.48
最近三年实现的年均可分配利润 12,622.47
最近三年以现金方式累计分配的利润占
80.36%
最近三年实现的年均可分配利润的比例
1、2016 年年度利润分配情况
2017 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2017 年 4 月 7 日召
开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配及公积金转
增股本预案的议案》：以公司已发行股份 150,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），共计派发现金红利人民币 2,250.00
万元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 75,000,000
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股。
2、2017 年年度利润分配情况
2018 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第六次会议、2018 年 4 月 4 日召开的
2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及公积金转增股
本预案的议案》：以公司已发行股份 228,550,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），共计派发现金红利人民币 2,742.60 万
元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增 205,695,000
股。
3、2018 年年度利润分配情况
2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十四次会议、2019 年 5 月 16 日
召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议
案》：以公司已发行股份 429,239,925 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 1.20 元（含税），共计派发现金红利人民币 5,150.88 万元（含税）。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公
司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通
过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划。”
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 6 日
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