证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-005
上海雪榕生物科技股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补即期回报措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）本次公开发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构成公司
的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了公开发行可转换公司债券的相
关议案，为优化公司资本结构，提高公司的资金实力和综合竞争力，促进公司长
远发展，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 58,500 万元（含 58,500
万元）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发【2013】110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的
有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关主体出具的承诺公告
如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司作出如下假设：
1．公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 15,146.30 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,204.14 万元。假设 2019 年度净利
润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）与 2018 年度持平。假设 2020 年度净利润（包括归属于母公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较 2019 年度持平、
增长 10%和下降 10%。
2．假设本次公开发行可转换公司债券于 2020 年 3 月底实施完毕，于 2020
年 9 月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测
算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会核准后实际发行完成时间为准。
3．本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为 58,500 万元，本次公开发
行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定。
4．假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为 8.39 元/股，即不低于本
次可转债的首次董事会召开日（即 2019 年 8 月 8 日）的前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值。该转股价格
仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5．假设 2019 年和 2020 年现金分红金额与 2018 年保持一致，且均在当年 5
月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上
述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股
东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
6．假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列
示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利
息费用的影响。
7．未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8．在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具
体如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 58,500
全部转股数（万股） 6,972.59
2019 年、2020 年现金分红（万元） 5,150.88
2020 年/2020.12.31
2019 年
项目 2020 年 9 月 30
/2019.12.31 全部未转股
日全部转股
期末总股本（万股） 42,923.99 42,923.99 49,896.58
假设 1：假设公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年持平
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 156,897.02 166,892.44 166,892.44
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,146.30 15,146.30 15,146.30
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
4,204.14 4,204.14 4,204.14
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 166,892.44 176,887.86 235,887.86
基本每股收益（元）（扣非前） 0.35 0.35 0.34
基本每股收益（元）（扣非后） 0.10 0.10 0.09
加权平均净资产收益率 9.38% 8.83% 8.14%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.60% 2.45% 2.26%
假设 2：假设公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年增长 10%
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 156,897.02 166,892.44 166,892.44
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,146.30 16,660.93 16,660.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
4,204.14 4,624.55 4,624.55
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 166,892.44 178,402.49 236,902.49
基本每股收益（元）（扣非前） 0.35 0.39 0.37
基本每股收益（元）（扣非后） 0.10 0.11 0.10
加权平均净资产收益率 9.38% 9.67% 8.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.60% 2.69% 2.48%
假设 3：假设公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年减少 10%
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 156,897.02 166,892.44 166,892.44
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,146.30 13,631.67 13,631.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
4,204.14 3,783.73 3,783.73
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 166,892.44 175,373.23 233,873.23
基本每股收益（元）（扣非前） 0.35 0.32 0.31
基本每股收益（元）（扣非后） 0.10 0.09 0.08
加权平均净资产收益率 9.38% 7.99% 7.36%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.60% 2.22% 2.04%
注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况的风险提示
本次公开发行完成后，随着可转换公司债券转股的实施，公司的总股本将增
加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业
务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益
和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资
风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
近年来，中国是世界食用菌产量增长最快的国家，中国的食用菌产量、产值
发生了巨大变化，根据中国食用菌协会统计数据显示，1978 年中国食用菌产量
还不足 10 万吨，产值不足 1 亿元；而到 2017 年，全国食用菌总产量达到 3,712
万吨，总产值达到 2,721.92 亿元，是世界上最大的食用菌生产国、消费国和出口
国。2001 年至 2017 年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为 10.22%，产值的
年复合增长率约为 14.43%。食用菌产业已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、
果树、油料之后的第五大产业，超过了棉花、茶叶、糖类等。
数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调
查结果的分析》、《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴 2017》、《中国食用
菌工厂化研究报告 2017-2018 年》。
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，2010 年以来，
受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响，吸引了大量资金进入食用菌
工厂化栽培领域，造成各厂家加速扩张产能。根据《2015 年度全国食用菌工厂
化生产情况调研报告》和《中国食用菌产业年鉴》统计，2010 年至 2017 年，我
国工厂化金针菇日产量由 988.9 吨增长至 3,280.34 吨，年均复合增长率为 18.68%。
数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌
产业年鉴》。
随着近年来金针菇工厂化日产总量持续扩张、竞争日趋加剧，金针菇产品的
年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势。以下为公司 2009 年至 2018 年金针菇产品
的年均销售价格情况：
随着工厂化种植金针菇行业的竞争不断加剧，行业龙头企业通过扩大生产规
模、提升技术和管理水平等方式不断降低单位生产成本与中小型食用菌生产企业
在规模效益、技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、
规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，行业集中度在不断提高。
数据来源：《中国食用菌产业年鉴（2017）》。
根据《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018）》的统计，金针菇工厂化生
产前 15 家企业产能占全行业生产产能的 84%左右，而日产能前 10 家生产企业，
生产产能占全行业生产产能的 77%左右。
（一）响应国家“一带一路”政策，布局海外市场
在国内食用菌行业竞争激烈，产品单价逐年下降，盈利空间不断被挤压的情
况下，公司积极响应国家“一带一路”政策，尝试布局海外市场。
泰国位于中南半岛中部，其西部与北部和缅甸、安达曼海接壤，东北边是老
挝，东南是柬埔寨，南边狭长的半岛与马来西亚相连。泰国实行自由经济政策，
是世界的新兴工业国家和世界新兴市场经济体之一，制造业、农业和旅游业是经
济的主要部门。泰国是东南亚国家联盟成员国和创始国之一，同时也是亚太经济
合作组织、亚欧会议和世界贸易组织成员。
目前，食用菌成为泰国主要的农产品，深受泰国民众的喜爱。1970 年-2010
年，泰国食用菌的人均消费量由不到 1 千克增长为 12 千克。金针菇是泰国市场
较便宜的菇，销售量较其它菇种大，在泰国众多的海鲜烧烤大排档中，金针菇是
最常用的辅料。
根据中国食用菌协会工厂化专业委员会《2017-2018 年中国食用菌工厂化研
究报告》的数据，2018 年我国冷鲜金针菇累计出口量 18,035 吨，同比大幅增长，
出口量最大的目的国或地区依次是越南、马来西亚、泰国、新加坡和中国香港，
前五位占出口总量的比例达 95%。目前，印度、巴基斯坦、越南、菲律宾、泰国
等“一带一路”沿线国家和地区的食用菌市场还处在传统种植栽培阶段，食用菌需
求量远大于当地产量，随着全球经济一体化的发展和“一带一路”战略的实施，我
国对其出口食用菌有较大的发展空间。
自 2013 年习近平总书记提出共建“一带一路”的重大倡议以来，公司积极学
习“一带一路”相关精神，响应国家政策，推动海外市场布局。2017 年 5 月，结
合国内市场的竞争环境以及泰国工厂化食用菌的发展情况，公司在泰国设立了控
股子公司雪榕生物科技（泰国）有限公司，将泰国作为公司实施国际化战略的试
验田，培育公司新的利润增长点。
综上所述，公司在国内金针菇市场竞争激烈的背景下，积极响应国家“一带
一路”倡议，在泰国建设金针菇工厂，开拓海外市场，培育公司新的利润增长点，
因此，此次募投项目泰国食用菌工厂化生产车间建设项目具有合理性和必要性。
（二）全国布局战略下的产能替代
1、公司上海金针菇生产基地关停
根据上海市政府印发的《关于推进上海美丽健康产业发展的若干意见》，将
美丽健康产业视同上海市战略性新兴产业予以支持，在产业布局上以奉贤“东方
美谷”为先行先试核心，对美丽健康企业用地需求给予重点倾斜。
东方美谷企业集团股份有限公司是上海市奉贤区国资委实际控制的公司，负
责东方美谷核心区——生物科技园区的开发建设、招商、运营管理等职能，为进
一步推进东方美谷美丽健康产业提升发展水平，优化产业结构和投资结构，东方
美谷企业集团股份有限公司实地考察调研了位于上海市奉贤区生物科技园区内
的公司及子公司雪榕食用菌，有意收购公司及雪榕食用菌的三块工业地块及地上
建筑物。
公司为支持上海市奉贤区生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团
股份有限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）、上海奉贤生物科技园区开
发有限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）于 2018 年 3 月 29 日分别签订
了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》，公司及子
公司雪榕食用菌将上海金针菇生产基地的两个金针菇工厂的土地和厂房转让给
东方美谷企业集团股份有限公司。
上述协议签订后，由于上海市轨道交通的相关规划布局，东方美谷企业集团
股份有限公司暂未开发上海金针菇一厂位于高丰路 999 号和高丰路 969 号的土
地，基于上述政府规划原因，上海金针菇一厂的土地及房屋、建筑物已完成产权
过户，但尚未完成资产交割，故公司日产能 55 吨的上海金针菇一厂尚未停产。
为降低对公司华东市场的影响，2019 年 2 月，公司与东方美谷企业集团股份有
限公司签订《厂房租赁协议》，东方美谷企业集团股份有限公司将位于上海奉贤
区高丰路 999 号及 969 号房屋及建筑物出租给公司，租赁期间为 2019 年 3 月 1
日至 2021 年 2 月 29 日。如租赁期满，东方美谷企业集团股份有限公司因该处土
地政策规划落实等原因不再与公司续签《厂房租赁协议》，届时公司将关停上海
金针菇一厂。
截至本回复说明出具日，公司子公司雪榕食用菌位于高丰路 980 号的土地及
房产已完成资产交割和产权过户，日产能 30 吨的上海金针菇二厂已于 2018 年 6
月停产。上海金针菇基地产能减少后，山东德州基地逐步开始向华东市场配送，
降低公司上海金针菇生产基地减产对公司华东市场供给造成的影响。自 2018 年
4 月至 2019 年 9 月末，山东德州基地平均每月向华东市场配送金针菇约 950 吨，
基本消除了关停雪榕食用菌日产 30 吨金针菇工厂对公司华东市场造成的影响。
2、公司选择山东生产基地供应华东市场，替代上海金针菇生产基地
（1）公司华东市场产销情况良好
上海金针菇生产基地是公司总部所在地，原拥有两个金针菇工厂，日产能合
计 85 吨，主要覆盖华东市场，包括上海、浙江、福建、江苏等省市，是公司的
传统优势市场。上海金针菇生产基地的停产将会对公司华东市场布局及占有率造
成较大影响，因此需要建设新的生产基地覆盖华东市场，以保证公司在华东市场
的占有率。
公司上海金针菇生产基地的生产经营情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
产能（吨） 14,850.00 23,190.00 28,800.00 28,800.00
产量（吨） 12,559.95 21,020.50 26,979.10 28,113.52
产能利用率（%） 84.58 90.64 93.68 97.62
销量（吨） 12,613.05 20,951.63 26,984.76 28,114.03
产销率（%） 100.42 99.67 100.02 100.00
单位价格（元/千克） 5.02 5.15 5.33 5.11
雪榕生物金针菇单
4.91 4.93 5.32 5.71
位价格（元/千克）
根据上表所列数据，公司上海金针菇生产基地产能利用率较高，产销率基本
达到 100%，盈利情况良好，2017 年以来，上海金针菇生产基地所覆盖的华东市
场平均价格也基本高于公司整体金针菇的平均价格。未来上海金针菇生产基地两
个金针菇工厂全部关停后，公司华东地区金针菇日产能将降低 85 吨，将可能导
致公司华东市场存在供给不足的风险。
（2）基于成本考虑，选择山东基地替代上海基地
目前，工厂化种植食用菌行业竞争较为激烈，产品价格保持在微利状态，整
个行业处于挤出落后产能的周期，因此，现阶段成本控制是各工厂保持竞争力的
核心。
2016 年至 2019 年 1-9 月，上海金针菇生产基地与公司整体金针菇和山东雪
榕的平均单位成本对比如下：
单位：元/千克
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
上海金针菇生产基地 4.46 4.50 4.32 4.36
雪榕生物金针菇 3.83 4.01 3.95 3.86
山东雪榕 3.57 3.65 3.78 3.49
由上表数据可知，2016 年至 2019 年 1-9 月，上海金针菇生产基地的平均单
位成本均高于公司整体金针菇和山东雪榕。上海地区经济发达，土地资源紧缺，
人工和能源成本价格高，公司现有上海金针菇生产基地停产后，重新在经济发达
的上海地区建设新工厂不利于公司成本控制。同时，在上海地区重新建设新的生
产基地需要同步建设配套设施，如办公楼、员工食堂、员工宿舍等。此外，在上
海地区建设新的生产基地需要重新招聘管理人员及大量生产人员，成本较高。
①山东雪榕具有成本优势
本次募投项目的建设将利用山东雪榕现有空闲土地，紧邻山东雪榕现有食用
菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊
固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升
盈利能力，增强自身的市场竞争力。
此外，金针菇工厂化生产主要原材料包括玉米芯、米糠、大豆皮、麸皮、棉
籽壳等农业下脚料，德州市是我国重要的玉米、棉花的生产基地，玉米芯、棉籽
壳等原材料供应充足，价格相对低廉。同时，山东雪榕目前已建立了成熟、稳定
的供应商体系，生产用原材料和能源的供应能够得到保证。
2016 年至 2019 年 1-9 月，山东雪榕金针菇单位成本中原材料成本与公司整
体对比情况如下：
单位：元/千克
期间 山东雪榕 雪榕生物
2019 年 1-9 月 1.07 1.22
2018 年 1.13 1.31
2017 年 1.12 1.29
2016 年 0.97 1.13
由上表对比可见，山东雪榕金针菇原材料成本低于公司整体，具有成本优势。
②山东雪榕经营状况优良
截至 2019 年 9 月 30 日，公司山东生产基地拥有两个金针菇工厂，日产能合
计 210 吨，主要覆盖华北、华中地区。2016 年至 2019 年 1-9 月，山东雪榕生产
经营状况良好，与公司整体金针菇对比如下：
期间 项目 山东雪榕 雪榕生物金针菇
单位价格（元/千克） 4.92 4.91
2019 年 1-9 月 单位成本（元/千克） 3.57 3.83
毛利率（%） 27.41 22.04
单位价格（元/千克） 4.92 4.93
2018 年 单位成本（元/千克） 3.65 4.01
毛利率（%） 25.87 18.52
单位价格（元/千克） 5.55 5.32
2017 年 单位成本（元/千克） 3.78 3.95
毛利率（%） 31.83 25.61
单位价格（元/千克） 5.47 5.71
2016 年 单位成本（元/千克） 3.49 3.86
毛利率（%） 36.11 32.49
根据上表，山东雪榕金针菇的毛利率优于公司整体金针菇，整体经营情况良
好。
③山东基地较其他基地距离华东市场最近
截至 2019 年 9 月 30 日，公司在国内已建成上海、吉林长春、山东德州、四
川都江堰、贵州毕节、广东惠州六大生产基地，上海基地停产后，考虑到运输距
离和运输条件，山东基地距离华东市场较近，且运输条件较好。
综上所述，山东雪榕经营状况优于公司整体水平，原材料价格较低，综合成
本、运输、气候、供应商等因素后，公司选择山东德州实施本次募投项目，以替
代上海金针菇生产基地的产能具有合理性和必要性。
（三）缓解公司未来发展的资金压力
与传统种植业相比，食用菌工厂化栽培企业对设备、厂房等固定资产投资较
大，属于资金密集型行业。近年来随着经营规模的不断扩大，公司对资金的需求
日益提高。上市后公司尚未进行直接融资，仍主要通过银行贷款解决资金需求，
在一定程度上制约了公司快速扩张。截至2019年9月30日，公司合并口径资产负
债率达到56.28%，公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力，也给公
司增加了沉重的财务负担。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公
司财务费用分别为4,243.09万元、4,061.35万元、7,481.14万元和5,293.98万元。本
次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司未来发展的资金压力，优化
财务结构，增强可持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，本次募集资金投资项目围
绕公司主营业务进行。本次募集资金投资项目的成功实施，将扩大公司规模，巩
固公司在行业的领先地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争
力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视技术研发与储备，自公司从事食用菌栽培之初就组建了技术研
发部门。本公司最近两年研发团队人员保持稳定，未发生重大变动。公司本次募
投项目配备的主要技术骨干都有丰富的研究和栽培经验。项目建设过程中，将由
技术骨干对技术工人进行系统指导和培训。
公司的核心技术及专利均来源于自主研发，专利等知识产权均自主申请。截
至 2019 年 9 月末，公司共拥有 76 项专利。公司核心技术主要包括七大类：菌种
选育技术、液体菌种制作与应用技术、菌种保藏与优化技术、培养基配方技术、
污染率及病虫害防控技术、工厂化生产食用菌的调控技术、工厂化食用菌专用设
备设施配置与研发。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司食用菌日产能达 1,140 吨，位居全国食用菌工
厂化企业之首。公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、
贵州毕节六大生产基地，在 900 公里的运输半径内覆盖了我国近 90%的人口。报
告期内公司金针菇产品基本实现即产即销。公司将进一步推进全国布局和品牌建
设，在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募
投项目新增的产能。
五、公司填补即期回报的具体措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情
况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具
体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真
姬菇、香菇、杏鲍菇等鲜品食用菌。截至 2019 年 9 月 30 日，公司拥有上海、四
川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，公司合计
日产能达 1,140 吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。
虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势，但其占当年全国食用菌
总产量的比重仍很低。工厂化种植模式在我国正处在发展初期，还有很大的发展
空间。由于行业集中度较低，公司作为我国规模最大的工厂化食用菌栽培企业，
在全国食用菌市场的占有率仍较小，未来还有广阔的发展空间。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司在发展过程中面临的主要风险和困难如下：
1．销售价格及利润季节性波动风险
我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等菇类在深秋、
冬季以及春节前后消费量较大，因此每年第一季度、第四季度，是食用菌消费的
旺季，产品价格及利润相对较高，而第二季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，
火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡季，产品价格比较低，往往
出现亏损。因此，公司主要产品金针菇销售价格及利润呈现明显的季节性波动，
每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季度的价格通常又低于一季
度。
由于公司工厂化种植食用菌，标准化程度高，单位成本相对稳定，销售价格
大幅波动导致公司金针菇产品的毛利率以及公司整体利润季节分布极不均衡，上
半年利润水平往往远低于下半年，且可能发生亏损。
2．市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速
发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领
域。受此影响，报告期内公司主要产品金针菇的年均销售价格呈小幅下降趋势。
伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧
烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风险。另
外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格
较低，公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
面对以上困难和风险，公司采取了全国布局战略和多品种布局战略，并积极
开拓海外市场，培育新的利润增长点。
经过近几年的努力，公司已完成以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为
中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产
基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大
生产基地战略布局。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外的大部分
省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃至渗透全
国。公司将在未来三年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述六大基地的品
种多样性生产布局，并布局泰国市场，培育公司新的利润增长点。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1．继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、
改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。同时，公司将通过培
训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工
厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理
体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的
优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通
过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。本次
募投项目成功实施后，规模效应更加突显，一定程度上将降低单位成本。
2．加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司加大对商超系统、连锁餐饮系统、网络直配系统等现代化通路的定点开
发，并帮助优秀户从产品批发商向配供服务商、品牌经营商的转变，构建具有战
略协同关系的合作模式；在全国商超门店、农贸菜场、社区生鲜店、餐饮店等各
类终端销售（消费）网点开展菌菇产品消费教育，增强消费者对食用菌产品的认
知度，帮助行业培育消费市场，扩大消费需求，同时提升雪榕产品在上述终端层
面的铺货率，树立终端品牌形象，构建终端竞争防御墙；深挖航天品质品牌价值，
延展品牌内涵，形成以品质促品牌，以好品牌嫁接好产品的销售格局。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资
金使用效率
1．保证募集资金规范有效使用
本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金
专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金
专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，
履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、
使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2．加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，
公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并
实现预期效益。
（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报
规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对
股东的回报。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期
回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措
施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如
下承诺：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5．本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填
补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十七次
会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意
见。根据公司 2019 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次修订无需股东
大会审议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 6 日
